Rechtslehre: Rechtsformen und Handelsregister

Das sind Aktien, die nur mit Zustimmung eines Verwaltungsrates übertragen werden können. Die AG kann so die Kontrolle behalten.

An der jährlichen GV wird über die Gewinnverteilung beschlossen, danach erhalten die Aktionäre ihre Dividenden.

Bei der AG haftet nur das Gesellschaftsvermögen der Firma!

Es gibt folgende Vorschriften:

- Bewertungsvorschriften

- Reservebildung

- Anzeigepflicht bei Kapitalverlust und Überschuldung

Sie eignet sich praktisch für fast jeden. Von Grossunternehmen über Familienunternehmen bis zu Einmanngesellschaften.

- Beschaffung von grossem Kapital möglich

- Beteiligung mit kleinerem Betrag möglich

- Beschränkte Haftung

- Geringe Bindung des Aktionärs

- Einfacher Erbgang

- Anonymität der Gesellschafter

Die Doppel Besteuerung! (Kapital/Gewinn + Vermögen/Einkommen)

mindst. 1 Person oder Handelsgesellschaft

Name kann FREI gewählt werden aber mit Zusatz!

Ein Stammkapital von mindst. 20'000.- (ganz einbezahlt)

Stammanteil (wie Aktie) mindst. 100.-

Es bemisst sich nach dem Nennwert der Anteile des Gesellschafters. 

Die Statuten können Einschränkungen machen.

Es haftet nur das Gesellschaftsvermögen! ABER die Staturen können einen Nachschuss verpflichten! Max. das doppelte des Nennwerts.

Für KMUs, die ihr Haftungsrisiko beschränken wollen. Mit der Absicht eine personenbezogene Kapitalgesellschafts zu sein.

+ Keine gegenseitige Konkurrenz, Risikoverteilung

- Keine alleinige Entscheidungsfreiheit, Aufteilung des Gewinns, Interessenkonflikte

Mit dem qualifziertem Mehr: 2/3 der anwesenden Stimmen

Ja, maximal 10% OR 659

Dies bedeutet eine obligatorische Eintragungspflicht in das HR mit anzeigender Wirkung.

rechtsfähig = mit Eintrag ins HR

handlungsfähig = mit Bestellung der Organe

Die Statuten beinhalten die Organisation, den Sinn und Zweck der AG und die Kapitalhöhe, Zusammensetzung, ausführende Organe

1. Beschaffung grösserer Kapitalien möglich

2. Beteiligung auch in kleinen Beiträgen möglich

3. Risikobeschränkung für die Gesellschafter (keine Haftung mit Privatvermögen)

4. Einfaches Vorgehen bei Erbteilung

5. Anonymität der Gesellschafter

Weil bei der AG kein Privatvermögen haftet und bei der GmbH nur sehr beschränkt. Die Reservebildung bewirkt, das ein Teil des Jahresgewinn zurückbleibt und damit als Sicherheit den Gläubigern dient.

Ergänzende, unterstützende Haftung oder Haftung in zweiter Linie.

- Schwierigkeiten bei grossem Kapitalbedarf

- Volles Risiko beim Inhaber

- Keine alleinige Entscheidungsfreiheit

- Gewinn muss geteilt werden

Ergänzende, unterstützende Haftung oder Haftung in zweiter Linie (nach dem Gesellschaftsvermögen)

- Juristische Person

- Mindestkapital

- Beschränkte Haftung

- öffentliche Beurkundung 

- Eintrag ins Handelsregister

1. Firmenwahrheit = Die Firma muss der Wahrheit entsprechen, keine unrichtigen oder irreführenden Angaben. Es dürfen nationale oder geografische Bezeichnungen verwendet werden.

2. Firmenausschliesslichkeit = Am gleichen Ort dürfen nicht zwei gleichlautende Firmen eingetragen sein. 

Für GmbH und AG ist es für die GANZE SCHWEIZ.

Die zuerst eingetragene Firma besitzt Firmenschutz. Es darf keine gleichlautende Zweitfirma eingetragen werden.

Alle nach kaufmännischer Art geführten Unternehmungen. Pflichtig ab 100.000.- im Jahr!

- Firma

- Rechtsform

- Sitz

- Zweck

- Inhaber

- Direktoren und Prokuristen

- Kapitaleinlagen

1. Firmenschutz

2. Strengeres Betreibungsverfahren

3. Rechtsbegründende Wirkung = konstitutive Wirkung!

4. Publizitätswirkung = deklaratorische Wirkung! -> anzeigende Wirkung

Ein von der Rechtsordung geschaffenes, künstliches Rechtsgebilde.

Die Generallvollmacht ist nur für die Geschäftsführung (bei einer Einzelfirma der Geschäftsführer).

Die Spezialvollmacht hingegen ist eine besondere Vollmacht, die an keine Form gebunden ist und sie geschieht oft stillschweigend.

- Er darf unbeschränkt für alle Rechtshandlungen, die den Zweck der Gesellschaft mit sich bringen unterschreiben.

- Der darf NICHT das Unternehmen verkaufen, weitere Einschrankungen im HR

- Firma + Unterschrift

- Ist im HR eingetragen

- Er darf unbeschränkt alle Rechtshandlungen, die den Zweck der Gesellschaft mit sich bringen, machen.

- Kein Verkauf der Unternehmung, keine Belastug von Grundstücken

- pp oder ppa.

- Eintrag ins HR

Kollektivunterschrift (Direktor, Prokurist) ZU ZWEIEN

Filialunterschrift (Zweigniederlassung)

Eine Vollmacht kann jederzeit widerrufen werden. Zuletzt wird der Eintrag im HR gelöscht (gestrichen).

Der Namen des Inhabers mit oder ohne Vorname ist ein muss!

Dazu können geschäftsübliche Zusätze kommen

Der Inhaber trägt die alleinige Verantwortung und haftet für die gesamten Geschäftsschulden.

Mit dem Geschäfts- und Privatvermögen. Er haftet also voll und unbeschränkt.

Für kleinere Betriebe, die nicht allzu viel Kapital benötigen und die von einem Inhaber geführt werden können.

- ein vorübergehender Zusammenschluss

- Mehrere Banken verbinden sich zu einem KONSORTIUM

- Grosse Baufirmen schliessen ein BAUKONSORTIUM

- Inländische und ausländische Firmen vereinbaren gemeinsam Export/Importgeschäfte und haben ein PARTIZIPATIONSGESCHÄFT

- Versicherungen und Fluggesellschaft gründen einen POOL

- Unternehmen der gleichen Branche schlissen sich zu einem KARTELL

- Bei Paaren ist es das KONKUBINAT

- Bei Freunden eine gemeinsame FERIENREISE