Recht

jeder Gesellschafter ist zur Geschäftsführung berechtigt - es kann aber auch im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden, dass nur ein einzelner Gesellschafter die Geschäftsführung übernimmt

es gilt das Kopfprinzip (OR 557) oder gemäss Gesellschaftsvertrag

jeder Gesellschafter kann 4% Verzinsung seines Kapitals verlangen unabhängig vom Gewinn oder Verlust

es besteht kein Honoraranspruch - die Gesellschafter werden für ihre Tätigkeit mit dem Gewinnanteil und der Verzinsung entschädigt

• jeder Gesellschafter ist zur Vertretung berechtigt (OR563)
• andere Regelungen sind im Gesellschaftsvertrag möglich, diese sind aber im HR ein zu tragen z.B nur einer oder nur zu Zweit
• Haftung: Primär (in erster Linie) haftet die Gesellschaft mit ihrem ganzen Vermögen
• Subsidiär (in zweiter Linie) haften die Gesellschafter, und zwar persönlich, unbeschränkt solidarisch (OR 568)
• Persönlich und unbeschränkt heisst mit seinem Privatfvermögen und unbeschränkt mit dem ganzen Vermögen
• Solidarisch heisst: Ein Dritter kann von einem beliebigen Gesellschafter die gesamte Schuld verlangen

• für den Eintritt neuer Gesellschafter braucht es einen Gesellschaftsbeschluss
• der Austritt erfolgt druch Kündigung, falls nichts anders verabredet ist die Gesellschaft dadurch aufgelöst
• Ausschluss: fällt einer der Gesllschafter in den Konkurs, so können ihn die anderen Gesellschafter unter Auszahlung seines Anteils ausschliessen. Ein Ausschluss kann bei anderen wichtigen Gründen (Pflichtverletzungen) beim Richter geantragt werden
• beim Tod eines Gesellschafters wir die Gesellschaft aufgelöst

mögliche Mitglieder: natürliche oder juristische Personen

eine AG ist eine juristische Person

das Aktienkapital wir im voraus bestimmt und ist mindestens Fr. 100'000 unterteilt in feste Teilsummen von mindestens 1 Rp Nennwert zerlegt

Firmen bzw. Namenswahl ist fei, aber immer mit dem Zusatz AG

1. Aufstellen der Statuten: sie sind der Gesellschaftsvertrag der AG, Inhalt: Zweck, Aktienkapital, Organisation etc.(OR 626ff)
2. Kapital aufbringen: Aktionäre übernehmen das vorgesehene Aktienkapital indem sie die Aktien zeichnen und anschl. liberieren Zeichnen: Verpflichtung zur Übernahme einer bestimmten Anzahl Aktien Liberieren: bezahlen volle oder teilweise Lieberierung ist möglich aber mind 20% pro Aktie und insgesamt mind. 50'000 eingezahlt auf ein Sperrkonto
3. öffentliche Gründungsurkunde: Erklärung der Aktionäre, dass die AG gegründet werden soll - notarielle öffentliche Beurkundung (OR 633)
4. Handelsregistereintrag: Gründung ist erst mit dem HR Eintrag abgeschlossen inkl. Veröffentlichung im SHAB (Schweizerisches Handelsamtsblatt) (OR 643)
5. Bei Sacheinlagen wird ein Gründerbericht aufgestellt, der die Bewertuing der Sacheinalgen genau erläutert - muss im HR erwähnt werden

Generalversammlung (GV)

Verwaltungsrat (VR)

Revisionsstelle

• Festsetzen u. Ändern der Statuten
• Wahl VR und Revisionsstelle
• Kontrolle und Entlastung VR (Rechnungsabnahme u. Déchargeerteilung)
• Beschluss über Gewinnverteilung
• Beschluss über Auflösung, Fusion, Übernahme und Umwandlung

• ist das geschäftsführende Organ der AG und wird von der GV gewählt
• kann eine oder mehrer Personen sein  - nur natürliche Personen
• in Grossgesellschaften nur Aufsichtsorgan - eigentliche Geschäftsführung durch Geschäftsführer oder delegierten des VR
• VR und Top Management haften für Schaden - sind verantwortlich - sogenannte Organhaftung (OR 754)

• ordentliche Revision: börsenkotierte Unternehmen während zwei Jahren mehr als 20 Millionen Bilanzsumme, Umsatz mehr als 40 Millionen oder mehr als 250 Vollzeitmitarbeiter im Jahresdurchschnitt
• eingeschränkte Revision: ist zulässig falls die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben sind
• Vericht auf Revisionsstelle: mit Zustimmung aller Aktionäre kann auf eine Revision verzichtet werden falls nicht mehr als 10 Vollzeitstellen

• unabhängig, staatlich beaufsichtigt oder amtlich zugelassen
• sie ist verantwortlich für den Schaden durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung der Pflichten

keine Loyalitätspflicht

reiner Kapitalgeber

einzig die Einzahlung der übernommenen Aktien

1. Recht auf Dividende
2. Bezugsrecht für neue Aktien
3. Anteil am Liquidationserlös

1. Teilnahme an der GV: muss eingeladen werden
2. Stimm- und Wahlrecht an der GV: Stimmrecht ist Kapitalbezogen
3. Kontrollrecht: Anspruch auf Geschäftsbericht - kann an GV Auskunft verlangen- kein Einblick in Geschäftsbücher ausser mit Ermächtigung der GV
4.  

Der VR tritt im Geschäftsleben für die AG auf oder Direktoren oder Prokuristen

MIndestens ein Mitglied des VR oder ein Direktor müssen Wohnsitz in der Schweiz haben

1. es haftet nur das Gesellschaftsvermögen
2. die AG muss mit einem Teil des Gewinns Reserven bilden
3. ist kein Kapital mehr vorhanden muss die Gesellschaft Konkurs anmelden
4. für Grossunternehmen besteht eine verschärfte Rechnungslegungspflicht
5. Verbot von Rückzahlung und Verzinsung des AK

Die Aktie laut auf den Inhaber. Die AG anerkennt den jeweiligen Besitzer der Aktie als Aktionär. Die Übergabe der Urkunde reicht als Übertragung.

Die Aktie lautet auf den Namen des Inhabers - eine Übertragung ist komplizierter - ein Indossament (schriftlicher Übertragungsvermerk auf der Rückseite des Papiers) und den Eintrag im Aktienbuch

nur die GV

Offerte oder Angebot = Antrag führt zur Annahme oder Akzeptanz= Akzept

Regal

Schaufenster

Speisekarte

Automat

Bestellung  (Talon)

Prospekte/Kataloge

Aktion

Internet

Inserat

Irrtum OR 24

Täuschung OR 28

Drohung OR 24

Übervorteilung OR 21

Wenn er in der Absicht einen rechtswidrigen oder unsittlichen Erfolg herbeizuführen gemacht worden ist.

Verschuldenshaftung

und

Kausalhaftung

1. finanzieller Schaden: es muss ein finanzieller oder allenfalls ein nicht messbarer (Genugtuung) Schaden entstanden sein
2. widerrechtliches Verhalten des Schuldners: jeglicher unerlaubte Eingriff in die Persönlickeit und Eigentum
3. adequater Zusammenhang zwischen Handlung und Schaden muss gegeben sein
4. Schädigung muss schuldhaft verursacht worden sein

milde Kausalhaftung:

Geschäftshaftung

Tierhalterhaftung

Produktehaftpflicht

scharfe Kausalhaftung:

Sache die eine besondere Gefährdung für die Umwelt darstellt

z.B. Motorfahrzeug, Luftfahrzeug, Eisenbahn

1. Gültigkeit gemäss Offerte
2. direkte Kommunikakton: Gespräch, Telefonat = Gültigkeit sofort
3. indirekte Kommunikation: Brief, Fax, E-Mail Brief 5 Tage / Mail/Fax 1 Tag

bei Zustimmung beider Parteien

bei Haustürgeschäften d.h. in Wohnräumen, am Arbeitsplatz, ÖV, auf Strasen und Plätzuen (jedoch nicht auf Märkten und Messen)

Geschäft muss über Fr. 100.00 sein

Konsumkredit - kann bis 7 Tage widerrufen werden

bei einem Erklärungsirrtum

oder Grundlagenirrtum, absichtliche Täuschung, Furchterregung und Übervorteilung

innert 1 nach dem die Täuschung entdeckt wurde (Getäuschter muss Täuschung beweisen)

z.B. ein occasions Velo

Erfüllungsort einer Speziessache ist dort wo sich die Sache befunden hat also eine Holschuld

Artikel bei denen die Art, Menge und Qaulität bestimmt ist

z.B. neues Velo

und haben Holschulden

Wer muss Was, Wem, Wann und Wo leisten

kein genauer Termin vereinbart; Lieferant erst mit Mahnung in Verzug; Nachfrist muss gesetzt werden

Verfalltag wird festgelegt; Liefeant ohne Mahnung in Verzug; Nachfrist muss gesetzt werden

Nichterfüllung, Lieferverzug, mangelhafte Lieferung

1. Prüfung

2. Anzeige

3. Aufbewahrung