OR - Gesellschaftsrecht
OR Art. 530-964 (Gesellschaften, Handelsregister, kaufm. Buchführung)
OR Art. 530-964 (Gesellschaften, Handelsregister, kaufm. Buchführung)
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Lernkarten
Bei nicht börsenkotierten Unternehmen bestehen weniger Vinkulierungsmöglichkeiten.
Welche Arten von Kapitalerhöhungen gibt es bei einer Aktiengesellschaft?
- ordentliche Kapitalerhöhung
- bedingte Kapitalerhöhung
- genehmigte Kapitalerhöhung
- Festübernahmeverfahren
- Bezugsrecht
Welche Arten von Kapitalherabsetzung gibt es?
Welche Obliegenheit besteht der mit der konstitutiven Kapitalherabsetzung beauftragten Person und weshalb?
Da den Gläubigern Haftungssubstrat verloren geht, muss ein 3-maliger Schuldenruf im SHAB ausgeführt werden.
Weshalb müssen bei einer deklarativen Kapitalherabsetzung keine Schuldenrufe getätigt werden?
Da die deklarative Kapitalherabsetzung meist der Beseitigung einer Unterbilanz dient, verringert sich hier das Haftungssubstrat der Gläubiger nicht (Sanierungsmassnahme).
Ist eine Kapitalherabsetzung unter CHF 100'000.-- gesetzlich zulässig?
Wieviel beträgt die gesetzliche Reservenzusweisung?
Jährlich 5% des Gewinnes, die bis die ges. Res. 20% des liberierten Aktienkapital erreicht haben.
Welche weiteren Reserven wären laut Gesetz zu berücksichtigen?
- Agio, Ausgabe von Aktien o. PS
- Kaduzierungsgewinn (Lib.pflicht des Aktionärs nicht erfüllt)
- 10% der bezahlten Dividende
Was bedeutet das "Verbot der Einlagenrückgewähr"?
Da das einbezahlte Aktienkapital der gesellschaft zeitlich unbegrenzt zur Verfügung stehen soll, kennt das Gesetz das Verbot der Rückzahlung an den Aktionär. Aktionäre können höchstens Darlehen in höhe der Vorhandenen Reserven Darlehen bei der Gesellschaft aufnehmen.
Was ist eine Unterbilanz?
Wenn das Vermögen der Gesellschaft (Aktiven) das Fremdkapital ganz deckt und das Eigenkapital nicht.
Wann sprechen wir von einer Überschuldung?
Fremdkapital und Eigenkapital sind von den Aktiven der Gesellschaft nicht mehr gedeckt.
Was ist ein Rangrücktritt?
Darlehensgläubiger einer Gesellschaft treten hinter ihre Forderung, so lange, bis alle Forderungen von Drittgläubigern befriedigt sind.
Was ist ein Agio?
Wenn sich der Herausgabewert einer Aktie über dem Nennwert befindet, so wird die Differenz zwischen diesen 2 Werten "Agio" genannt.
Kann ein Agio auch negativ sein? Sprich - Herausgabewert unter dem Nennwert (unter pari)?
Welche vermögensrechtlichen Recht hat ein Aktionär an einer Gesellschaft?
- Recht auf Dividende
- Recht auf Anteil am Liquidationserlös
- Recht auf sog. Bauzinsen
Welche nicht vermögensmässigen Recht hat ein Aktionär an einer Gesellschaft?
- Recht auf Teilnahme an der GV
- Recht auf Einberufung einer GV
- Bezugsrechte
- Recht Sonderprüfung zu verlangen
- Anfechtungsrechte (Verantwortlichkeitsklage)
Welche ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft? Welches andere Organ ist ausserdem zwingend?
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der AG. Zwingend ist lediglich noch der Verwaltungsrat. Werden die gesetzlichen Bestimmungen nicht erfüllt, so ist auch eine Revisionstelle seit dem 1.1.2008 nicht mehr zwingend.
Welche Frist ergibt sich aus Art. 700 OR bezüglich der Einberufung zur GV?
20 Tage vor Versammlungstag muss die Einberufung entsprechend den Statuten kundgetan werden.
Welche Versammlung kann ohne Einhaltung dieser Frist einberufen werden?
Lässt sich das Stimmrecht eines Aktionärs auch auf Drittpersonen übertragen?
Falls in den Statuten der Gesellschaft zu welcher die Aktien gehören nichts anderes vereinbart ist (Vinkulierung), so darf das Stimmrecht auf Drittpersonen, die keine Aktionäre sein müssen, übertrag werden. Auch möglich wäre ein sog. Depotstimmrecht - (Depot bei einer Bank)
Was bedeutet der Begriff "Décharge" und wem wird sie bei einer Aktiengesellschaft erteilt?
Nach Abschluss eines Geschäftsjahres wird dem Verwaltungsrat im GV-Protokoll "Décharge" erteilt, was ihn somit aus der Verantwortung bezüglich Geschäftsführung und ergebnis der Jahresrechnung entlässt. Dies gilt jedoch nur für Handlungen, welche der GV bekannt sind.
Wie muss sich laut Gesetz der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft zusammensetzen?
Es benötigt eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz. Dies kann ein Verwaltungsrat oder Direktor sein.
Wie lange dauert, falls nichts anderes bestimmt, die Amtsdauer eines Verwaltungsrats und wie lange maximal?
Falls nichts anderes in den Statuten festgehalten ist beträgt die Amtsdauer 3 Jahre, maximal jedoch 6 Jahre.
Wie viel Tage beträgt die Frist zur Selbstanmeldung zur Löschung eines Handelregistereintrages (z.B. Demission VR)?
Wie lange beträgt die Amtsdauer für eine Revisionsstelle mindestens und maximal am Stück?
Welche Revisionsarten gibt es laut Gesetz und wie heissen Sie?
3 welche sind:
- ordentliche Revision
- eingeschränkte Revision
- keine Revision (Opting out)
Welches sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision?
Mindestens 2 der 3 nachstehenden Kriterien müssen erfüllt sein:
- Bilanzsumme >10 Mio.
- Umsatzerlös >20 Mio.
- >50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Welches sind die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision?
- Bilanzsumme <10 Mio.
- Umsatzerlös <20 Mio.
- 10-49 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
Unter welchen Umständen kann auf eine Revision verzichtet werden?
Bei Zustimmung sämtlicher Aktionäre und bei einem Vollzeitstellenverhältnis von nicht mehr als 10 im Jahresdurchschnitt, kann auf die Revision verzichtet werden.
Welche Massnahmen kann ein Aktionär, Gläubiger oder Handelsregisterführer beim Richter beantragen, wenn ein Organ fehlt?
- Fristansetzung zu Beseitigung unter Androhung der Auflosung
- Ernennung des fehlenden Organs oder eines Sachwalters
- Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Art. 731 b OR)
Nennen Sie 3 Gründe für eine Auflösung einer Gesellschaft?
- Konkurs
- Fusion (Absorbtion, Kombination)
- Beschluss durch GV
- Richterliches Verlangen
Welche Arten von Haftungen bezüglich Verantwortlichkeitsansprüchen gibt es?
- Prospekthaftung
- Gründerhaftung
- Verwaltungshaftung
- Revisionsstellenhaftung
Was ist eine Aktivlegitimation?
Gläubiger und Aktionäre können sowohl einen unmittelbar erlittenen Schaden als auch einen im Vermögen der AG eingetretenen Schaden, der sie mittelbar schädigt, geltend machen. Gläubiger allerdings nur im Konkurs der Gesellschaft
Was ist eine Passivlegitimation?
Passivlegitimiert sind alle Personen, die mit der Geschäftsführung oder der Liquidation der Gesellschaft betraut sind:
- formelle Organe (VR)
- materielle Organe (Geschäftsführer)
- faktische Organe
- Organe gem. Kundgebung
Wie hoch ist die Dauer für die Verjährung von Ansprüchen aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit?
Was bezweckt man mit Aktionärbindungsverträgen?
Vereinbarung unter Aktionären der selben Gesellschaft, wie z.B.:
- Festlegung von Stimmbindungen
- Fixierung o. Neuregelung von Beteiligungsverhältnissen
- Ausschluss von Konkurrenz
- Erweiterung der Aktionärsrechte o. -pflichten
- Einführung von Erwerbsberechtigungen
Wie nennt man in der Fachsprache den Vorgang einer Unternehmensprüfung zwecks Kauf und welche Arten gibt es?
"due diligence" - gebotene Sorgfalt, in folgenden Bereichen:
- Recht (Patenten, Verträgen)
- Financial (Finanzierung, Jahresrng.)
- Business (Marktanal., Personalanal.)
- Technology (Produkt, Risiken)
Wie hoch ist das Gründungskapital einer GmbH und muss dieses voll liberiert sein?
CHF 20'000.--, voll liberiert.
Welches sind die wesentlichen Vorteile einer GmbH gegenüber einer Aktiengesellschaft?
- geringerer Kapitalbedarf
- Haftung beschränkt sich auf das Geschäftsvermögen
- allfällige Nachschusspflicht kann in den Statuten verankert werden (kein ABV)
Ausscheidende Gesellschafter haften für Nachschüsse noch während X Jahren nach der Löschung im Handelsregister?
