Legal Controlling

Umfasst die Summe aller Normen, welcher sich mit Schadenshaftung befasst

Bei Verletzung von vertraglichen Haupt- und Nebenpflichten -> Schadenersatzpflicht

Kein Vertrag vorhanden. Haftpflicht ergibt sich aus einer Gesetzesnorm (z.B. OR). Man unterscheiden die Verschuldenshaftung, die milde Kausalhaftung sowie die scharfe Kausalhaftung

• Firma, Zweck, Sitz, Dauer
• Zuständigkeit GV/VR
• Statutarische Quorumsbestimmungen (Genehmigung Aktienübertragung, Wahl VR, Verwendung Reingewinn)

(VR  ↔ VR)

•  Zuständigkeits- und Kompetenzordnung
• Quorumsbestimmungen (Genehmigung Aktienübertragung, Wahl VR, Verwendung Reingewinn)
• Informationspflichten etc.

(Aktionär ↔  Aktionär)

• Veränderung Beteiligungsverhältnisse --> Vorhandrechte, Vorkaufsrechte, Kaufsrechte
• Stimmbindung (Genehmigung Aktienübertragung, Vertretung VR, Verwendung Reingewinn)

• Stimmbindung hinsichtlich Dividendenausschüttung
• Take along Klausel (Mitverkaufsrecht)
• Tag alon Klausel (Mitverkaufspflicht)
• Exitmöglichkeiten (Put und Call Optionen)

Forderungsrechte (Person A fordert von Person B)

Besitz, Eigentum, Immaterialgüterrecht 

Haben lediglich einen Sitz in der Schweiz, üben aber keine operative Geschäfts- sondern lediglich eine Verwaltungstätigkeit aus (haben keine eigenen Büros und kein Personal). Erträge stammen aus ausländischen Quellen

Steuerfolgen: Vollständige Befreiung von Gewinnsteuer auf kantonaler und kommunaler Ebene.

Optimale Versicherungsdeckung sorgt für angemessenen Schutz der Belegschaft bei schonendem Einsatz der unternehmerischen finanziellen Ressourcen.

• Optimierung von Lohnfortzahlungspflicht und Versicherungsschutz
• Wahl des geeigneten BVG-Versicherers
• Vermeidung von Doppelversicherung

Inadäquate Versicherungsdeckung führt zu schlechter Mitarbeitermotivation oder zu unangemessenen hohen finanzieller Belastung der Unternehmung.

• Nachbelastung durch AHV ohne Abwälzungsmöglichkeiten auf Mitarbeiter (z.B. infolge Entlassung)
• Lohnfortzahlungsrisiko bei Unfall/Krankheit eines Mitarbeiters
• Doppelversicherung

1. Säule – staatliche Vorsorge, Existenzsicherung (AHV,IV, Ergänzungsleistungen) 

2. Säule – berufliche Vorsorge, Sicherung gewohnte Lebenshaltung (BVG/UVG – obligatorisch, 
freiwillig zusätzliche Versicherung) 

3. Säule – Selbstvorsorge – individuelle Ergänzung 


Compliance Programm ist die Summe aller Massnahmen, welche sicherstellen, dass sich das Unternehmen im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften bewegt. Kongruenz zwischen tatsächlichen Rechtsnormen und tatsächlichen Zuständen. 

Ziel, Massnahmen, Zuständigkeit, Prozess

Aufgabenumschreibung (Ziel), Nennung von Massnahmen zur Aufgabenerfüllung, Zuständigkeit für die Umsetzung der Massnahmen, einzurichtende Controllingprozesse 

Wo entweder die Umsetzung oder die Wirkung nicht offensichtlich sichtbar sind. 

Dies ist dann der Fall, wenn wir eine Ereignisreihe vor uns haben. Dann erstellen wir Massnahmen. Und um diese nun zu überprüfen, muss es gemessen werden.
Kein Controlling Prozess, wenn Know How schützen oder einen Zaun um die Fabrik bauen.
Bei Zutrittskontrolle braucht es Controlling Prozess.

Messeinheiten, wie oft man misst, Beschreibung des Prozesses
Bezeichnung der prozessrelevanten Massnahmen, Definition des Messvorgangs zur Umsetzungs- und Wirkungskontrolle der Massnahme, Beschreibung der zu beobachtenden Prozesse, Definition von Zielwerten und Zusatzmassnahmen 

Leicht erkennbar: Kündigung eines Vertrages
Nicht leicht erkennbar: steigende Unzufriedenheit in Belegschaft, Konflikt in VR

Nicht leicht erkennbare Zustände müssen anhand von Indikatoren erfasst werden

Gegenstand der Exklusivrechte können sein:

Ästhetische Werke

• Das Werk
• Das Design

Technische Werke

• Das Patent

Kennzeichnungsgüter

• Der Name
• Die Firma
• Die Marke 

Besteuerung von
- Holdinggesellschaften/Beteiligungsabzug
- Besteuerung von Domizilgesellschaften
- Besteuerung von gemischten Gesellschaften 

Das Legal Controlling bezweckt die Sicherung von Chancen und die Kontrolle von Risiken
unter rechtlichen Gesichtspunkten.

Erfassung des Risikoprofils (Legal Audit): Identifikation und Bewertung der Gesamtheit
aller unternehmerischen Chancen und Risiken.

Steuerung des Risikoverlaufs (Legal Risk Management): Treffen von organisatorischen und rechtlichen Massnahmen zur Beeinflussung von Eintretenswahrscheinlichkeit und Eintretenswirkung nützlicher oder schädlicher Ereignisse, Beobachten der Massnahmenwirkung sowie notwendigenfalls Änderung oder Ergänzung der Massnahmen.

Gedankliche Vorwegnahme des Ereignisses bzw. des möglichen Kausalverlaufs, welcher dazu führt (Identifikation); Beurteilung der Eintretenswahrscheinlichkeit und Eintretenswir-kung des Ereignisses (Bewertung).

Limitierende Funktion: Das Recht schränkt die Unternehmung in seiner limitierenden Funktion ein. Es setzt gewissermassen Leitplanken, die eingehalten werden müssen.

Unterstützende Funktion: Das Recht stellt der Unternehmung verschiedene Rechtsbehelfe zur Sicherung und Durchsetzung seiner Interessen zur Verfügung (z.B. Patent zur Sicherung der exklusiven Verwertung einer Erfindung; Schuldbrief oder Bürgschaft zur Ab-sicherung einer Forderung, etc.).

Das öffentliche Recht regelt die Rechtsbeziehungen zwischen Körperschaften des öffent-lichen Rechts sowie zwischen öffentlichen Körperschaften und Privatrechtsubjekten, soweit die öffentlichrechtliche Körperschaft in Ausübung hoheitlicher Gewalt auftritt.

Das Privatrecht regelt die Rechtsbeziehungen zwischen privatrechtlichen Rechtssubjekten sowie zwischen öffentlichrechtlichen Rechtssubjekten untereinander sowie im Verhältnis derselben zu Privatrechtssubjekten, sofern die öffentlichrechtlichen Körperschaften nicht in Ausübung ihrer hoheitlichen Gewalt auftreten.

1. Umschreibung des Zielzustandes
2. Auflistung möglicher Störfaktoren
3. Festlegung von Massnahmen zur Steuerung des Kausalverlaufs

Zuordnung der individuell-konkreten Sachverhaltsaspekte unter die generell-abstrakten Tatbestandselemente einer Rechtsnorm.

• Rechtliche Rahmenbedingungen
• Rechtsbeziehungen
• Organisationsverfassung
• Marktposition.

Einfluss auf die Änderung der Beteiligungsverhältnisse
Einfluss auf die Geschäftsführung

Unter Stimmbindung versteht man die vertraglich vereinbarte Pflicht, seine Stimme in einer
Abstimmung in bestimmter Weise auszuüben.

Das Vorhandrecht ist das vertraglich vereinbarte Recht, im Falle der Verkaufsabsicht eines
Aktionärs dessen Titel zum Kauf angeboten zu erhalten.

Ich vereinbare in einem Aktionärbindungsvertrag eine Stimmbindung, wonach sich die
anderen beiden Partner dazu verpflichten, ihre Aktienstimmen zugunsten meiner Wahl in
den Verwaltungsrat auszuüben.

Nein, der Verwaltungsrat kann in der Ausübung seiner Tätigkeit nicht vertraglich eingeschränkt werden.

Im Organisationsreglement ist festzuhalten, dass die als wichtig eingestuften Beschlussgeschäfte nur bei Anwesenheit aller Verwaltungsräte und zudem mit Einstimmigkeit entschieden werden können.

Entweder mittels Konventionalstrafe
   oder folgenden Regelungen in den Gesellschaftsstatuten:

• Schaffung vinkulierter Namenaktien,
• Zuständigkeit für den Übertragungsbeschluss bei der Generalversammlung, welche
• mit Einstimmigkeit entscheidet,

wobei die Zustimmung zur Aktienübertragung erteilt werden muss (Stimmbindung), wenn
sie nach den Bestimmungen im Aktionärbindungsvertrag erfolgte.

Erreichen einer positiven Leistungsbilanz, d.h. nach Vollzug des Vertrages sind die Bedürfnisse der Vertragsparteien besser befriedigt als vorher (Prinzip der beidseitigen Bedürfnisbefriedigung).

Der subjektive Vertragszweck zielt auf die Sicherung von Chancen und Kontrolle von Risiken
aus Sicht der einzelnen Partei (Erzielen einer günstigen Risikoverteilung).

Beim objektiven Vertragszweck geht es um die Sicherstellung einer effizienten Geschäftsabwicklung.

Der Vertrag hat in zweifacher Hinsicht Wirkung zu entfalten: Er hat eine klare Regelung
des Leistungsaustauschs zu treffen sowie klare Regelungen bei Vertragsstörungen vorzusehen.