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Cartes-fiches
[AG]
Wie ist der Begriff Aktienkapital gemäss dem Gesetzgeber zu verstehen?
; Gesetzgeber spricht nur von Aktienkapital obschon das Aktienkapital + Partizipationskapital gemeint ist
[AG]
Welche Regelungen schützen das Aktienkapital?
- OR 624: Verbot der Aktienausgabe unter dem Nennwert
- OR 632 I, 653a II, 683 I, 693 II: Lieberierungspflicht
- OR 659 ff.: Beschränkung des Erwerbs eigener Aktien
- OR 671 ff.: Bildung von Reserven
- OR 675 ff.: Ausschüttungsverbot
- OR 680 II: Verbot der Einlagenrückgewähr
- OR 725 f.: Massnahmen bei einem Bilanzverlust
- OR 732 ff.: Schutzbestimmungen bei der Herabsetzung des Aktienkapitals
[AG]
Bei welchen Aktien reicht eine Teilliberierung, welche sind Voll zu liberieren?
- Teilliberierung: Namenaktien zu mind. 20% (OR 632 I)
- Vollliberierung:
- Inhaberaktien (OR 683 I);
- Stimmrechtsaktien (OR 693 II);
- Aktien, die im Rhamen der bedingten Kapitalerhöhung bezogen werden (OR 653a II)
[AG]
Was meint 'Verbot der Einlagenrückgewähr'
OR 680 II verbietet die Rückgabe der getätigten Einlage an den Aktionär. Dieses Verbot gilt für Rückzahlungen aus dem Aktienkapital und den gesetzlichen Reserven. Eine Auszahlung aus den freien Reserven ist der AG gestattet.
Ausnahmsweise ist eine Rückerstattung bei der Beendigung der Gesellschaft im Liquidationsverfahren sowie bei der Kapitalherabsetzung gestattet.
[AG]
Aus welchen Mitteln dürfen Dividenden, Tantiemen oder sonstige Boni nicht ausbezahlt werden? Aus welchen schon?
- Ausschüttungsverbot: Aus Mitteln des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven. Zinsens für das Aktienkapital dürfen auch nicht bezahlt werden (OR 675 I)
- Erlaubt:Bilanzgewinn und freie Reserven (OR 675)
[AG]
Was wenn unerlaubte Leistungen ausbezahlt wurden?
Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts; Aktionär muss Leistung gemäss OR 679 f. zurückerstatten
[AG]
Was gilt hinsichtlich der 'Beschränkung des Erwerbs eigener Aktien'
- Aktionär kann nicht eigene Aktien wieder kaufen, da ja dann der Wert der Aktie aus der AG hinausgetragen wird.
- AG kann nur im beschränkten Mass eigene Aktien kaufen, da kein Gegenwert erworben wird (Einschränkung durch OR 659 ff.)
[AG]
Was meint 'frei verwendbares Eigenkapital'?
Bilanzgewinn oder freie Reserven
[AG]
Was passiert mit dem Stimmrecht und den Vermögensrechten, wenn eine AG eigene Aktien kauft?
Es ruht, solange sich die Aktien im Besitz der AG befinden (OR 659a I). DIe Vermögensrechte bleiben aber bestehen, nur macht es keinen Sinn sich z.B. selber Dividene auszubezahlen.
[AG]
Welchen Grundsatz hat die AG zu beachten, wenn sie eigene Aktien kauft?
Gleichbehandlungsgrundsatz: Kaufangebot muss allen Aktionären zum gleichen PReis vorgeleegt werden. Eine Einschränkung auf einzelne Aktionäre muss sachlich begründet sein und draf nicht diskriminieren. Gleichbehandlungsgrundsatz gilt auch beim Wiederverkauf der Aktien.
[AG]
Welche Folgen hat ein Verstoss gegen das Erwerbsverbot nach OR 659?
Zum Schutz des Vertragspartners führtr die Zuwiderhandlung nicht zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Erwerbsgeschäfts. Den Aktionären steht aber eine Verantwortlichkeitsklage gegen den Verwaltungsrat zu (OR 754). Hierfür müsste ein Schaden nachzuweisen sein, weshalb die Klage praktisch keine Rolle spielt. NIchtigkeit ist nur gegeben wenn gleichzeitig gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstossen wird (OR 680 II)
[AG]
Wann ist ein Bilanzverlust gegeben?
- Wenn das Vermögen der Aktiven nicht mehr alle Passiven deckt
[AG]
Wann spricht man von Unterbilanz?
Von Unterbilanz spricht man, wenn die Aktiven das Fremdkapital voll decken, aber das Eigenkapital nicht mehr
[AG]
Was ist ein Kapitalverlust? Was ist bei einem solchen zu tun?
- Ein Kapitalverlust ist gegeben, wenn die AKtiven neben dem Fremdkapital nicht mehr die Hälfte des Aktienkapitals (inkkl. Partizipationskapital) und der gesetzlichen Reserven decken (OR 725 I).
--> qualifizierte Form des Bilanzverlustes - In diesem Fall muss der Verwaltungsrat unverzüglich eine Generalversammlung einberufen und Sanierungsmassnahmen beantragen
[AG]
Was sind mögliche Sanierungsmassnahmen?
- Bilanzierungsmassnahmen:
- Verrechnung des Verlustes mit den Reserven
- AUfwertung von Vermögenswerten
- Änderung an der Kapitalstruktur:
- Erhöhung des Aktienkapitals
- Herabsetzung des Aktienkapitals
- Operationelle Massnahmen:
- Verkauf oder Abspaltung von Geschäftsbereichen
- Entlassungen
- Neuformierung des Verwaltungsrates
- etc.
[AG]
Wann spricht man von einer Überschuldung?
Dann, wenn die Aktiven nebem dem Fremdkapital das Aktienkapital (inkl. Partizipationskapital) und die Reserven nicht mehr decken. DIe Gesellschaft kann ihre Schulden (Fremdkapital) nicht mehr aus ihrem Vermögen (Aktiven) bezahlen.
[AG]
Was geschieht wenn eine Überschuldung vorliegen könnte?
Der Verwaltungsrat hat eine Zwischenbilanz zu erstellen und diese dem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorzulegen (OR 725 II)
[AG]
Welche Bewertungsmethoden werden zur Erstellung einer Zwischenbilanz verwendet? Was wenn beide Methoden ergeben, dass die Forderungen der Gläubiger nicht gedeckt werden können?
- Methoden:
- Fortführungswert ermitteln; Unternehmensbestandteile wie Vorräte, Liegenschaften, Maschinen werden zu dem Wert angegeben, den sie im Unternehmen bei einer Fortführung der AG haben
- Veräusserungswert erstellen; Unternehmensbestandteile werdne zu dem Wert angegeben, den sie bei einer Veräusserung an Dritte im Falle der Liquidation mutmasslich erzielen werden
- Ergibt die Prüfung der Revisionsstelle, dass die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten gedeckt sind, so hat der Verwaltungsrat den Richter zu benachrichtigen, sofern nicht Gesellschaftsgläubiger im Ausmasse dieser unterdeckung im Rang hinter allen anderen Gesellschaftsgläubiger zurücktreten (OR 725 II).
[AG]
Was meint 'Nennwert' einer Aktie?
Betrag, auf die die Aktie lautet; Nennwert entspricht dem Anteil der Aktie am Aktienkapital
[AG]
Was wird aus Ausgabebetrag bezeichnet?
- = Emissionswert
- Derjenige Betrag, den die AG für die Ausgabe der Aktie verlangt. Er muss mindestens gleich hoch sein wie der Nennwert der Aktie (OR 624 I).
[AG]
Was wird als Agio bezeichnet?
Ist der Ausgabepreis (=Emissionspreis) höher als der Nennwert, erhält die AG mehr Geld, als zur Liberierung des Aktienkapitals nötig wäre. Dieser Mehrbetrag wird als Agio bezeichnet und gehört zu den allgemeinen Reserver der AG (OR 671 II 1)
[AG]
Was ist der Substanzwert?
Das Nettovermögen einer AG geteilt durch die Anzahl der Aktien. Der Substanzwert einer Aktie bestimmt sich nach dem effektiv vorhandenen Vermögen einer AG, nicht nach dem Aktienkapital. Das Nettovermögen besteht aus sämtlichen Vermögenswerten (Aktiven) der AG abzüglich aller Schulden (Fremdkapital).
[AG]
Was ist der 'innere Wert' einer Aktie?
- = wirtschaftliche oder wirkliche Wert einer Aktie
- Der innere Wert geht vom Substanzwert aus und berücksichtigt daneben noch die Ertragskraft der Aktie. Schüttet eine AG jährlich hohe Dividenden pro Aktie aus, wird der innere Wert höher sein als der Substanzwert. Bei börsenkotierten Aktien entspricht er dem Börsenkurs.
[AG]
Welche Arten von Aktien gibt es?
- Inhaberaktien
- Namenaktien (
- Stimmrechtsaktien
- Vorzugsaktien
[AG]
- Was sind Inhaberaktien?
- Wie werden sie übertragen?
- Wann dürfen sie ausgegeben werden?
- Inhaberaktien sind Inhaberpapiere (OR 621 i.V.m. 978 ff.). Sie enthält keinen Namen, sondern nennt Inhaber als Berechtigten.
- Eine übertragung erfolgt durch Besitzesübergabe. Inhaberaktien sind anonym, die AG hat keinen Anspruch auf Kenntnis der Besitzer der Inhaberaktien.
- bei vollständiger Liberierung (OR 683 I)
[AG]
Was sind Namenaktien? Wie werden sie übergeben?
- Namenaktien gehören zu den Ordrepapieren (OR 1145 ff.). Berechtigter ist derjenige, auf dessen Namen die Aktie lautet.
- Übergabe in zwei Schritten: Übergabe des Titels und anschliessend wird ein Indossament vorausgesetzt, d.h. eine Übertragungserklärung auf der Aktie (OR 684 II). Sie müssen mind. zu 20% des Nennwerts liberiert werden (OR 632).
[AG]
Wann führt eine AG ein Aktienbuch?
Wenn sie Namenaktien ausgiebt (OR 686). Das Aktienbuch dient der Legitimation der Aktionöre (OR 686 IV). Eintragung hat nur deklaratorische Wirkung.
[AG]
Was ist eine Stimmrechtsaktie?
Eine Aktie mit einem geringeren Nennwert als die regulären Aktien (sog. Stammaktien). Aufgrund es geringeren Nennwerts ergibt sich deshalv eine entsprechend kleinere Einzahlungspflicht, wodruch ein Aktionär mit gleichen Kapitaleinsatz mehr AKtien und damit mehr Stimmrechte einkaufen kann. Wenn das Stimmrecht in den Statuten so verändert wird, dass jede Aktie unabhängig ihres Nennwerts eine Stimme besitzt, so ist im Ergebnis die Stimmrechtsaktie priviligiert (OR 693 I).
[AG]
Ist die Schaffung von Aktien mit unerschiedlicher Stimmkraft bei gleichem Nennwert zulässig?
Nein
[AG]
Nenne die Voraussetzung zur Schaffung von Stimmrechtsaktien
- Stimmrechtsaktien müssen auf einer Statutenbestimmung basieren (OR 691 I)
- Stimmrechtsakien müssen zwingend Namenaktien sin und voll liberiert werden (OR 693)
- der Nennwert der Stimmrechtsaktien darf den zenten Teil des Nennwerts der Stammaktien nicht unterbieten (OR 693 II)
[AG]
In welchen Föllen richtet sich die Stimmkraft immer nach dem Nennwert der Aktien?
Gemäss Art. 693 Abs. 3 ist das Stimmrechtsprivileg ausgeschlossen bei der Wahl der Revisionstelle (Art. 727), bei der Ernennung von Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung oder einzelner Teile (Art. 731 Abs. 2), bei derBeschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung (Art. 697b) und bei der Beschlussfassung über die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage
[AG]
Was sind Vorzugsaktien?
Aktien, welche ihrem Besitzer vermögensmässige Vorteile wie - OR 656 iI: höhere Dividende, Bezugsrecht bei Kapitalerhähungen, Ausrichten von Mindestdividenden, bevor an die Stammaktionäre ausgeschüttet wird, Vorrecht auf Liquidationsanteil - gewähren. Abgsehen von ihren vermögensrechtlichen Vorteilen sind sie den Stammaktien gleichgestellt (OR 656 I). Müssen in den Statuten verankert werden (OR 654 I).
[AG]
Was ist das Partizipationskapital? Muss ein solches bestehen?
- Partizipationskapital stellt einen eigenständigen Teil des Eigenkapitals dar und ist insb. auch getrennt vom Aktienkapital auszuweisen. Es wird in Teilsummen, Partizipationsscheine, zerteilt.
- Nein, Bildung von Partizipationskapital ist frewillig.
[AG]
Nenne die Schranken des Partizipationskapitals
- Keine Untergrenze, es muss kein Partizipationskapital bestehen
- Obergrenze (Art. 656b Abs. 1 OR): Partizipationskapital darf das Doppelte des Aktienkapitals nicht übersteigen.
[AG]
In welchen Fällen wird das Partizipationskapital zum Aktienkapital addiert?
- Vorschriften über eigene Aktien (Art. 659 OR);
- allgemeine Reserve (Art. 671 OR);
- Einleitung der Sonderprüfung (Art. 697b OR);
- Meldepflicht bei Kapitalverlust (Art. 725 OR).
[AG]
Was ist ein Partizipationsschein?
Partizipationsschein verkörpert eine Teilsumme des Partizipationskapitals (gleiche Funktion wie Aktie, die eine Teilsumme des Aktienkapitals darstellt). Der PS ist im Wesentlichen eine stimmrechtslose Aktie, die Vermögensrechte sind hingegen grundsätzlich die gleichen (OR 656f). Die mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte hat der Partizipant nicht (OR 656c).
[AG]
Welche Bestimmungen gelten für PS?
Gem. Art. 656a Abs. 2 OR gelten für Partizipationsscheine die gleichen Bestimmungen wie für Aktien, soweit keine abweichenden gesetzlichen Regelungen bestehen
[AG]
Was ist ein Genussschein?
OR 657: Ein vermögenswertes Recht, jedoch kein Mitgliedschaftsrecht. Sie werden ausgestellt um besondere Verdienste zu honorieren oder um Aktionären im Rahmen von Sanierungsmassnahmen eine gewisse Abfindung für die zu tragenden Kapitalverluste zu geben. Genussscheine haben keinen Nennwert und sind deshalb auch nicht Teil des Grundkapitals.
[AG]
Was versteht man unter Vinkulierung (Aktienrecht)?
Bei Namenaktien ist eine statutarische Beschränkung der Übertragbarkeit, die Vinkulierung, möglich (Art. 685a ff. OR). Gerade Aktiengesellschaften mit personenbezogenen Elementen dürften Interesse daran haben, die grundsätzlich freie Übertragbarkeit der Mitgliedschaft (Art. 684 Abs. 1 OR) einzuschränken.
[AG]
Wie kann die Vinkulierung vorgesehen sein?
gesetzlich vorgeschrieben (OR 685) oder staturarisch vereinbart (OR 685a ff.)
