Aktiengesellschaft IV

Innerhalb von 3 Monaten, ansonsten fällt dieser dahin. Art. 650 Abs. 3  OR

Der GV wird dies meist dem VR delegieren, Art. 650 Abs. 2 Ziff. 3. Damit kann dieser bis zur Ausführung der Kapitalerhöhung auf mögliche Schwankungen am Finanzmarkt reagieren und den Preis opitmal festlegen.

Nach OR 651 Abs. 1 kann die GV den VR ermächtigen, jederzeit eine Kapitalerhöhung vorzunehmen.

Im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalerhöhung führt der VR nciht einfach nur den Beschluss der GV aus, er selbst entscheidet, ob überhaupt erhöht werden soll.

Der Rechenschaftsbericht wird verfasst und allenfalls dessen Bestätigung durch den zugelassenen Revisor durchgeführt. Anschliessend ändert der VR die Statuten. Hier ist ausnahmsweise der VR zur Änderung der Statuten befugt und nicht die GV. Letztlich trägt er die Änderung ins HR ein, OR Art. 652g f.

Erst danach dürfen die neuen Aktien ausgegeben werden. Werden diese bereits vorher in Umlauf gebracht, gelten diese als nichtig

Eine Kapitalerhöhung kann derart gestaltet werden, dass die AG Optionen ausgibt, mittels derer neue Aktien bezogen werden können. Bedingt ist die Kapitalerhöhung deshalb, weil die Erhöhung des Aktienkapitals tatsächlich nur erfolgt, wenn die Optionen auch wahrgenommen werden.

Wandelanleihen sind wertpapiermässig verbriefte Darlehensforderungen, Art. 1156 OR ff., welche dem Darlehensgeber das Recht bzw. die Option einräumen, die Forderung unter gewissen Bedingungen (typischerweise am Ende ihrer Laufzeit) in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln.

Auch dies sind wertpapiermässig verbriefte Darlehensforderungen, welche dem Darlehensgeber das Recht einräumen, unter gewissen Bedingungen (typischerweise am Ende ihrer Laufzeit) eine Aktie der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis zu erwerben.

Zusätzlich zur Forderung aus dem Darlehen gegen die Gesellschaft kann der Darlehensgeber Aktien der Gesellschaft gegen Entgelt erwerben.

Die AG weiss nicht, um  wie viel das Kapital erhöht wird, da dies davon abhängt, wie viele Optionen wahrgenommen werden. Das Kapital wird somit nicht auf einen Schlag erhöht, sondern jedes Mal, wenn jemand eine Option wahrnimmt.

Man spricht von einer "tropfenweisen" Kapitalerhöhung.

Dies erfolgt durch schriftliche Erklärung. Die Aktionärsrechte entstehen, sobald der Ausübende seine Einlage geleistet hat, Art. 653e OR

Diese wird jährlich durch einen zugelassenen Revisonsexperten geprüft. Daraufhin passt der VR die Statuten entsprechend der erfolgten Kapitalerhöhung an, Art. 653g und meldet die Änderung dem Handelsregisterführer.

Da sich das Verfahren einer Kapitalerhöhung als äusserst schwierig gestaltet, wird es oft dadurch vereinfacht, dass ein Aktionär oder ein Dritter (i.d.R Banken) die gesamte Kapitalerhöhung treuhänderisch erwirbt und anschliessend die Aktien den bezugsberechtigten Aktionären zum Erwerb anbietet.

Diese Vorgehensweise entspricht zwar nicht der Vorstellung des Gesetzes, ist aber in grossen Gesellschaften in der Praxis die Regel.

- Bei der ordentlichen oder genehmigten Kapitalerhöhung (Ausnahme Gratisaktien)

- Bei der Ausübung der Option bei Optionsanleihen im Rahmen der bedingten Kaptialerhöhung

- Beim Erwerb von Mitarbeiteraktien im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung.

- Bei der Ausübung des Wandelrechts im Falle der bedingten Kapitalerhöhung

- Bei der Ausgabe von Gratisaktien durch die Gesellschaft

Dabei wird das in den Statuten und dem HR eingetragene Aktienkapital reduziert. Das AK ist in seiner Höhe grundsätzlich fixiert und nicht veränderbar.

Eine Verminderung des Aktienkapitals und ein damit verbundener Substanzverlust der Gesellschaft ist nur in einem erschwerten formellen Verfahren möglich, OR 732 ff.

Konstitutive Kapitalherabsetung (Abbau von Kapitalüberschuss) explizit; der Abbau des AK mit entsprechender Bezahlung der Aktionäre für Rückgabe der Aktien und anschliessender Vernichtung.

Deklaratorische Kapitalherabsetung (Abbau als Sanierungsmassnahme) ohne Entgelt an die Aktionäre für ihre Aktien

Durch ein kleineres Aktienkapial wird die Rendite verbessert, dadurch wird die AG gegen aussen attraktiver, was den Börsenkurs positiv beinflusst.

Verringerung des Bilanzverlusts.

- Herabsetzung des Nennwerts der Aktien

- Reduktion der Anzahl der Aktien

Dies liegt beim Schutz der Gläubiger. Es soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft nach der Kapitalherabsetzung über genügend Haftungssubstrat verfügt.

1. VR beantragt Revisionsexperten mit Prüfungsbericht, dieser bestätigt, dass trotz Kapitalherabsetzung genügend Haftungssubstrat, Art. 732 Abs. 2 OR

2. GV beschliesst über Herabsetzung mit absoluten Mehr und ändert die Statuten, öffentliche Beurkundung und HR Eintrag

3. Konstitutive oder deklaratiorische Kapitalherabsetzung

4. Anschliessend führt der VR die Kapitalherabsetzung durch

5. VR bestätigt die öffentliche Urkunde und trägt die Veränderung im HR ein, Art. 734 OR

Weil die Aktionäre einer AG nicht persönlich haften, muss die Gesellschaft selbst über ein genügendes Haftungssubstrat verfügen.

Dieses bildet in der AG grundsätzlich das Aktienkapital.

- Inhaberaktien, Art. 683 Abs. 1 OR

- Stimmrechtsaktien, Art. 693 Abs. 2 OR

- Aktien, die im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung bezogen werden, OR 653a Abs. 2

Teilliberierung zu mind. 20%

- Zum Kauf darf nur fre verwendbares Aktienkapital verwendet werden

- die Aktien im Besitz der Gesellschaft dürfen nur 10% des Nennwerts des Aktienkapitals betragen, Art. 659 Abs. 1

- die Gesellschaft muss Reserven in der Höhe des Kaufpreises bilden

- Geschäfte mit eigenen Aktien sind im BIlanzanhang offenzulegen, OR 959 Abs. 2 Ziff. 4

Es gilt das Gleichbehandlungsgebot. Ein Kaufangebot muss allen Aktionären zum gleichen Preis unterbreitet werden.

Ein Teil der Aktien wird von der Gesellschaft zurückgenommen und vernichtet oder der Nennwert der Aktien herabgesetzt.

Durch die Bildung von Reserven. Dazu wird ein Teil des Jahresegewinnes einer allgemeinen Reserve zugeteilt, Art. 671 OR.

Der AG steht es frei, eigene Reserven zu bilden

Wenn die Aktiven in der Bilanz nicht mehr alle Passiven decken.

Wenn die Aktiven das Fremdkapital zwar voll decken, aber das Eigenkapital keine volle Deckung mehr erfährt.

Dieser ist gegeben, wenn die Aktiven neben dem Fremdkapital nicht mehr die Hälfte des Aktienkapitals (inkl. Partizipationskapital) und der gesetzlichen Reserven decken, Art. 725 Abs. 1 OR.

Der Verwaltungsrat hat unverzüglich eine Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu beantragen.

• Bilanzierungsmassnahmen (Verrechnung des Verlustes  mit den Reserven, Aufwertung von Vermögenswerten)
• Änderung der Kapitalstruktur (Erhöhung AK, Herabsetzung AK)
• Operationelle Massnahmen (Verkauf oder Abspaltung von Geschäftsbereichen, Entlassungen, Neuformierung des VR)

Ja, zu gewissen Teilen, Art. 671 Abs. 3 OR

Normalerweise wird das Anlagevermögen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, im Falle eines Kapitalverlustes können diese jedoch zu ihrem wirklichen (höheren) wert bewertet werden.

Dies bedarf jedoch einer Prüfung durch eine Revisionsstelle, Art. 670 OR Abs. 2

Die Aufwertung muss gesondert in der Bilanz ausgewiesen werden , Art. 670 Abs. 1 OR

Eine Aktie kann ein Beteiligungspapier an der Gesellschaft sein und verkörpert die Mitgliedschaft eines Gesellschafters.

Neben der Bedeutung als Kapitalanteil steht die Aktie auch als Inbegriff aller Rechte und Pflichten eines Gesellschafters einer AG. Letztlich ist es auch die Bezeichnung einer Urkunde, in der die Rechte des Aktionärs verbrieft sind. Die Aktie stellt ein Wertpapier dar.

Als Nennwert wird der Betrag, auf den die Aktie lautet bezeichnet. Die AG ist bei der Festlegung grundsätzlich frei, der Mindestwert beträgt 1 Rp.

Als Ausgabebetrag oder Emissionswert  wird derjenige Betrag bezeichnet, den die AG für die Ausgabe der Aktie verlangt. Dieser muss mind. gleich hoch sein wie der Nennwert der Aktie, Art. 624 Abs. 1 OR.

Ist er höher spricht man von einem Agio (Mehrwert), dieser gehört zu den allgemeinen Reserven der AG, Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1

Dies ist das Nettovermögen einer AG geteilt durch die Anzahl der Aktien. Der Substanzwert einer Aktie bestimmt sich nach dem effektiv vorhandenen Vermögen einer AG, nicht nach dem Aktienkapital.

Der innere (oder auch wirtschaftliche, wirkliche) Wert einer Aktie geht vom Substanzwert aus und Berücksichtigt daneben noch die Ertragskraft der Aktie.

Bsp. Schüttet eine AG jährlich hohe Dividenden pro Aktie aus, so wird der innere Wert höher sein als der Substanzwert.