Aktiengesellschaft IV
Das Aktienkapital, Kapitalveränderungen
Das Aktienkapital, Kapitalveränderungen
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Was gilt allgemein für das Aktienkapital?
Das Aktienkapital ist in Teilsummen (Aktien) zerlegt, Art. 620 und setzt als Mindesthöhe 100'000.- fest.
Tatsächlich einzuzahlen sind aber nur 50'000.- . Wir nicht voll liberiert, so besteht der Restbetrag als Forderung der AG gegenüber den jeweiligen Aktionären.
Was bedeutet das Aktienkapital als Haftungssubstrat?
Weil die Aktionäre einer AG nicht persönlich haften, muss die Gesellschaft selbst über ein genügendes Haftungssubstrat verfügen.
Dieses bildet in der AG grundsätzlich das Aktienkapital.
Welche Aktien sind voll zu liberieren?
- Inhaberaktien, Art. 683 Abs. 1 OR
- Stimmrechtsaktien, Art. 693 Abs. 2 OR
- Aktien, die im Rahmen der bedingten Kapitalerhöhung bezogen werden, OR 653a Abs. 2
Wie sind Namenaktien zu liberieren?
Teilliberierung zu mind. 20%
Welche Voraussetzungen für den Erwerb eigener Aktien müssen gegeben sein?
- Zum Kauf darf nur fre verwendbares Aktienkapital verwendet werden
- die Aktien im Besitz der Gesellschaft dürfen nur 10% des Nennwerts des Aktienkapitals betragen, Art. 659 Abs. 1
- die Gesellschaft muss Reserven in der Höhe des Kaufpreises bilden
- Geschäfte mit eigenen Aktien sind im BIlanzanhang offenzulegen, OR 959 Abs. 2 Ziff. 4
Was ist beim Kauf eigener Aktien im Bezug zu den Aktionären zu beachten?
Es gilt das Gleichbehandlungsgebot. Ein Kaufangebot muss allen Aktionären zum gleichen Preis unterbreitet werden.
Was geschieht bei einer Kapitalherabsetzung?
Ein Teil der Aktien wird von der Gesellschaft zurückgenommen und vernichtet oder der Nennwert der Aktien herabgesetzt.
Wie kann der Schutz des Aktienkapitals auch noch gewährleistet werden?
Durch die Bildung von Reserven. Dazu wird ein Teil des Jahresegewinnes einer allgemeinen Reserve zugeteilt, Art. 671 OR.
Der AG steht es frei, eigene Reserven zu bilden
Wann liegt ein Bilanzverlust vor?
Wenn die Aktiven in der Bilanz nicht mehr alle Passiven decken.
Was ist eine sog. Unterbilanz?
Wenn die Aktiven das Fremdkapital zwar voll decken, aber das Eigenkapital keine volle Deckung mehr erfährt.
Definieren Sie den Kapitalverlust!
Dieser ist gegeben, wenn die Aktiven neben dem Fremdkapital nicht mehr die Hälfte des Aktienkapitals (inkl. Partizipationskapital) und der gesetzlichen Reserven decken, Art. 725 Abs. 1 OR.
Welche Massnahmen sind bei einem Kapitalverlust zu treffen? durch wen?
Der Verwaltungsrat hat unverzüglich eine Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu beantragen.
Welche Sanierungsmassnahmen sind bei einem Kapitalverlust möglich?
- Bilanzierungsmassnahmen (Verrechnung des Verlustes mit den Reserven, Aufwertung von Vermögenswerten)
- Änderung der Kapitalstruktur (Erhöhung AK, Herabsetzung AK)
- Operationelle Massnahmen (Verkauf oder Abspaltung von Geschäftsbereichen, Entlassungen, Neuformierung des VR)
Können bei der Verrechnung des Verlustes mit den Reserven auch die gesetzlichen angetastet werden?
Ja, zu gewissen Teilen, Art. 671 Abs. 3 OR
Was ist bei der Aufwertung von Grundstücken oder Beteiligungen zu beachten?
Normalerweise wird das Anlagevermögen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, im Falle eines Kapitalverlustes können diese jedoch zu ihrem wirklichen (höheren) wert bewertet werden.
Dies bedarf jedoch einer Prüfung durch eine Revisionsstelle, Art. 670 OR Abs. 2
Die Aufwertung muss gesondert in der Bilanz ausgewiesen werden , Art. 670 Abs. 1 OR
Was ist eine Aktie?
Eine Aktie kann ein Beteiligungspapier an der Gesellschaft sein und verkörpert die Mitgliedschaft eines Gesellschafters.
Neben der Bedeutung als Kapitalanteil steht die Aktie auch als Inbegriff aller Rechte und Pflichten eines Gesellschafters einer AG. Letztlich ist es auch die Bezeichnung einer Urkunde, in der die Rechte des Aktionärs verbrieft sind. Die Aktie stellt ein Wertpapier dar.
Was ist ein Nennwert?
Als Nennwert wird der Betrag, auf den die Aktie lautet bezeichnet. Die AG ist bei der Festlegung grundsätzlich frei, der Mindestwert beträgt 1 Rp.
Was ist der Ausgabebetrag?
Als Ausgabebetrag oder Emissionswert wird derjenige Betrag bezeichnet, den die AG für die Ausgabe der Aktie verlangt. Dieser muss mind. gleich hoch sein wie der Nennwert der Aktie, Art. 624 Abs. 1 OR.
Ist er höher spricht man von einem Agio (Mehrwert), dieser gehört zu den allgemeinen Reserven der AG, Art. 671 Abs. 2 Ziff. 1
Was ist der Substanzwert?
Dies ist das Nettovermögen einer AG geteilt durch die Anzahl der Aktien. Der Substanzwert einer Aktie bestimmt sich nach dem effektiv vorhandenen Vermögen einer AG, nicht nach dem Aktienkapital.
Was ist der Innere Wert einer Aktie?
Der innere (oder auch wirtschaftliche, wirkliche) Wert einer Aktie geht vom Substanzwert aus und Berücksichtigt daneben noch die Ertragskraft der Aktie.
Bsp. Schüttet eine AG jährlich hohe Dividenden pro Aktie aus, so wird der innere Wert höher sein als der Substanzwert.
Welche Arten von Aktien gibt es?
Inhaber-, Namen-, Stimmrechts- und Vorzugsaktien.
Was sind Inhaberaktien?
Dies sind Inhaberpapiere, Art. 621 i.V.m. 978 ff., die zwar keinen Namen enthalten, jedoch den Inhaber als Berechtigten nennen.
Eine Übertragung erfolgt durch Besitzesübergabe. Die Inhaberaktien sind anonym. Sie dürfen erst nach vollständiger Liberierung ausgegeben werden, ARt. 683 Abs. 1 OR.
Was sind Namenaktien?
Sie lauten auf den Namen des Aktionärs. Berechtigt ist derjenige auf dessen Namen die Aktie lautet, sog. Ordrepapiere.
Übertragung:
1. Übergabe des Titels inkl. Indossament (Übertragungserklärung auf die Aktie), Art. 684 Abs. 2 OR
2. Erwerber muss sich als Aktionär ausweisen. Dies führt zur Eintragung ins Aktienbuch
Namenaktien müssen mind. zu 20% des Nennwerts liberiert werden, Art. 632 OR
Was sind Stimmrechtsaktien?
Als Stimmrechtsaktie wird eine Aktie mit einem geringen Nennwert als die regulären Aktien (sog. Stammaktien bezeichnet). Aufgrund des geringen Nennwerts kann durch die kleinere Einzahlungspflicht ein Aktionär mit leichem Kapitaleinsatz mehr Aktien und damit mehr Stimmrechte einkaufen.
Grundsatz: Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der GV proportional zum Nennwert ihrer Aktien aus. Eine AG kann Aktien mit unterschiedlichem Nennwert herausgeben.
Was ist bei Stimmrechtsaktien grundsätzlich verboten?
Die Schaffung von Aktien mit unterschiedlicher Stimmkraft.
Was sind die Voraussetzungen zur Schaffung von Stimmrechtsaktien?
- Sie müssen auf einer Statutenbestimmung basieren, Art. 691 Abs. 1 OR
- Stimmrechtsaktien müssen zwingend Namenaktien sein und voll liberiert werden, Art. 693 Abs. 2 OR
- Der Nennwert der Stimmrechtsaktien darf den 10. Teil des Nennwerts der Stammaktien nicht unterbieten, Art. 693 Abs. 2
In welchen Fällen richtet sich die Stimmkraft immer nach dem Nennwert der Aktien?
- Wahl der Revisionsstelle
- Ernennung des Sachverständigen zur Prüfung der Geschäftsführung
- Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung
- Beschlussfassung über die Anhebung einer Verantwortlichkeitsklage
Was sind Vorzugsaktien?
Diese gewähren ihrem Besitzer vermögensmässige Vorteile gegenüber den Stammaktienbesitzern. Ansonsten sind sie den Stammaktien gleichgestellt.
Was sind mögliche Vorteile von Vorzugsaktien? Art. 656 Abs. 2OR
- höhere Dividenden
- Ausrichtung von Mindestdividenden, bevor an die Stammaktionäre ausgeschüttet wird
- Vorrecht auf Liquidationsanteil
- Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen
Was gilt allgemein für das Partizipationskapital?
Es bedarf einer statutarischen Grundlage, Art. 656a Abs. 1 und es gelten grundsätzlichen die gleichen Bestimmungen wie für das Aktienkapital.
Das Partizipationskapital wird in Teilsummen, die Partizipationsscheine zerteilt. Es kennt keinen Mindestwert, jedoch darf der Höchstwert nicht das Doppelte des Aktienkapitals übersteigen.
Das Partizipationskapital ist grundsätzlich getrennt vom Aktienkapital zu führen.
In welchen Fällen kann das Partizipationskapital zum Aktienkapital hinzuaddiert werden?
- Erwerb eigener Aktien, Art. 659 ff.
- Allgemeine Reserve, Art. 671 OR
- Einleitung einer Sonderprüfung, Art. 697b
- Berechnung des Kapitalverlustes, Art. 725 OR
Was ist ein PS (Partizipationsschein)?
Im wesentlichen ist dies eine stimmrechtslose Aktie. Der Partizipant verfügt grundsätzlich über dieselben Vermögensrechte wie der Aktionär (OR 656 f.).
Der PS hat einen Nennwert (mind. 1 Rappen) und wird gegen Einlage (mind. 20% liberiert) ausgegeben.
Welche Rechtsstellung haben die Partizipanten inne?
- Kein Stimmrecht
- Keine mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte (Einberufung einer GV, Teilnahmerecht an der GV, kein Recht auf Auskunft, kein Recht auf Einsicht, kein Antragsrecht)
- usw.
Was ist ein Genussschein?
Genussscheine werden ausgestellt, um besondere Verdienste zu honorieren, oder sehr häufig auch, um Aktionären im Rahmen von Sanierungsmassnahmen eine gewisse Abfindung dür die zu tragenden Kapitalverluste zu geben.
Ein Genussschein ist also weder eine Aktie oder ein PS. Er hat keine Finanzierungsfunktion. Der Empfänger hat ein vermögenswertes Recht (Anteil am Reingewinn, am Liquidationsergebnis, Bezug von Aktien)
Was versteht man unter Viinkulierung von Aktien?
Dies ist eine Beschränkung ihrer Übertragbarkeit. Die Vinkulierung ist nur bei Namenaktien möglich. Inhaberaktien sind nicht vinkulierbar. Bei börsenkotierten Aktien wird die Vinkulierung eingeschränkt, damit der Handel der Aktien nicht übermässig erschwert wird.
Was sind die Folgen fehlender Vinkulierung?
Die AG hat dann keine Möglichkeit, sich der Übertragung der Aktien zu widersetzen. Ein Erwerber ist dann ohne Weiteres als Aktionär zu akzeptieren.
Was geschieht bei einer Aktienkapitalerhöhung?
Die Gesellschaft gibt neue Aktien aus und vergrössert damit ihr Aktienkapital. Der Gesetzgeber hat die Erhöhung des Aktienkapitals in OR 650 ff. geregelt. Das Vorgehen ähnelt in vielen Punkten der Gründung einer AG, insbesondere bei der Liberierung und Leistung von Einlagen.
Welche Gründe gibt es für eine Kapitalerhöhung
- Zuführung neuer Eigenmittel
- verbilligte Abgabe von Aktien an die bisherigen Akitonäre als Geste der Dankbarkeit
- Bereitstellung bon eigenen Aktien für besondere Zwecke, etwa für ein Tauschangebot an die Aktionäre eines fremden Unternehmens, an dem man sich beteiligen will
- Möglichkeit zum Bezug von Aktien für Mitarbeiter als Teil ihrer Vergütung
- Aufbesserung der Finanzlage
Welche drei Arten der Kapitalerhöhung kennt das Aktienrecht?
- ordentliche Kapitalerhöhung, Art. 650, 652 ff.
- genehmigte Kapitalerhöhung, Art. 651
- bedingte Kapitalerhöhung, Art. 653 ff.
Wer ist für die Beschlussfassung bzw. Ausführung der ordentlichen Kapitalerhöhung zuständig?
Für die Beschlussfassung ist die GV, für die Ausführung der VR zuständig. Der Beschluss ist öffentlich zu beurkunden.
