Unternehmenskauf

• Steuersatzerleichterung nach § 34 Abs. 1, 3 EStG

• Bemessungsgrundlagenermäßigung nach § 16 Abs. 4 EStG

Die Abschreibungsbemessungsgrundlage wird erhöht, was zukünftig zu höheren AfA führt

Wenn der negative Zinseffekt durch

• einen positiven Steuersatzeffekt (z. B. durch § 34 EStG oder Verlustrücktrag), oder

• einen Bemessungsgrundlageneffekt (§ 16 Abs. 4 EStG)
  überkompensiert wird.

Bewertung bei der übernehmenden KapG §21 Abs. 1 UmwStG: regulär gemeiner Wert 

-> Auf Antrag bei qualifiziertem Anteilstausch: BW/AK oder Zwischenwert 

-> der gemine Wert der sonstigen Geldleistungen darf nicht mehr betragen als 25% des BW der eingebrachten Anteile oder 500k, höchstens BW der eingebrachten Anteile 

Übernehmende KapG verfügt nach dem Tausch unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte (>50%) 

• Wertverknüpfung: Wert, mit dem die übernehmende KapG die eingebrachten Anteile ansetzt gilt: 
  • als AK der neuen KapG Anteile 
  • als Veräußerungspreis der eingebrachten Anteile 

Bei Veräußerungen innerhalb von 7 Jahren nach dem EInbringungsstichtag: Einbringungsgewinn ist neu zu berechnen. Rückwirkend ist so zu besteuern, als wenn die gemeinen werte angesetzt worden wären (Bsp. 3 Jahre -> 3/7 nachversteuern) 

• Einbringung von (Teil-)Betrieben in eine KapG ohne (volles) Auflösen der stR, um anschließend die nur im Teileinkünfteverfahren besteuerten KapG-Anteile zu veräußern (§ 22 Abs. 1 UmwStG)
• Einbringung von KapG-Anteilen in eine KapG ohne (volles) Auflösen der stR durch nP , damit anschließend die KapG die Anteile gem. § 8b KStG steuerfrei veräußern kann. (§ 22 Abs. 2 UmwStG)

Gemeiner Wert des eingebrachten BV bzw. der KapG-Anteile zum
Einbringungsstichtag
./.Einbringungskosten, sofern vom übertragenden RT getragen
./.Wert, mit dem die übernehmende KapG das eingebrachte BV/KapG-
Anteile ansetzt
= Zwischensumme
./.1/7 der Zwischensumme für jedes abgelaufene Zeitjahr seit dem
Einbringungsstichtag
=Einbringungsgewinn I bzw. II

Einbringungsgewinn 1: Zur Anwendung TEV 

Einbringungsgewinn 2: zur steuerfreien Besteuerung gem §8b KStG 

Rückwirkend vom Einbringenden zu versteuern: 

• Wird ein Teil der erhaltenen Anteile veräußert, fällt der Einbringungsgewinn I anteilig an
• Besteuerung des Einbringungsgewinns I: Gewinn iSd § 16 EStG, keine Anwendung von § 16 Abs. 4 und § 34 EStG gem. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG
• Der Einbringungsgewinn I erhöht gem. § 22 Abs. 1 S. 4 und Abs. 2 S. 4 UmwStG die Anschaffungskosten der als Gegenleistung zur Einbringung erhaltenen Anteile
• Die übernehmende KapG darf gem. § 23 Abs. 2 UmwStG das eingebrachte BV/die KapG-Anteile um den Einbringungsgewinn I aufstocken

Rückwirkend vom Einbringenden zu versteuern: 

• Wird ein Teil der erhaltenen Anteile veräußert, fällt der Einbringungsgewinn II anteilig an
• Besteuerung des Einbringungsgewinns II: Gewinn aus der Veräußerung von KapG- Anteilen (Tarif: § 32d EStG bzw. § 3 Nr. 40 EStG), keine Anwendung von § 16 Abs. 4 EStG gem. § 22 Abs. 2 S. 1 UmwStG
• Der Einbringungsgewinn II erhöht gem. § 22 Abs. 1 S. 4 und Abs. 2 S. 4 UmwStG die Anschaffungskosten der als Gegenleistung zur Einbringung erhaltenen Anteile
• Die übernehmende KapG darf gem. § 23 Abs. 2 UmwStG das eingebrachte BV/die KapG-Anteile um den Einbringungsgewinn II aufstocken

Pauschal GM, aber Antragstellung zu BW/ZW möglich §24 Abs. 2 UmwStG 

Veräußerungspreis: Wertansatz der übernehmenden PersG

./. Veräußerungskosten: sofern vom Einbringenden zu tragen 

./. BW des eingebrachten BV 

Wertverknüpfung: qwert, mit dem die übernehmende PersG das eingebrachte BV ansetzt, gilt als Veräußerungspreis des eingebrachten BV und als AK des gewährten MU-Anteils

KapG: Laufender Gewinn, aber §8b KstG, sofern der Einbringungsgewinn auf KapG Anteile entfällt

nP:

• Regelbesteuerung, aber §3 Nr. 40 lit b EStG, soweit der Einbringungsgewinn auf KpaG Anteile entfällt 
• Ansatz GM: §16 Abs. 4 EStG sofern kein Teil eines MU Anteils eingebracht wird 
• §34 Abs.1, 3 EStG sofern ekin Teil des MU Anteils eingebracht wird und soweit der Einbringungsgewinn nicht anteilig auf KapG anteile entfällt und soweit es sich nicht um einen laufenden Gewinn §16 Abs. 2 S.3 EStG handelt 

Voraussetzungen:
• KapG-Anteile gehören zum Einbringungsgegenstand
• Der Einbringende ist keine nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigte Person
• Die Anteile wurden bei der übernehmenden PersG mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt
• Die eingebrachten KapG-Anteile werden von der übernehmenden PersG innerhalb von sieben Jahren veräußert oder gem. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 bis 5 UmwStG übertragen
• Der Veräußerungsgewinn entfällt teilweise auf eine an der Mitunternehmerschaft beteiligte Körperschaft, so dass der VG in dieser Höhe nach §§ 8b Abs. 6 iVm § 8b Abs. 2 und Abs. 3 KStG iHv 95 % steuerbefreit ist

Begünstigt sind Umwandlungen i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG:
• Verschmelzung (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG)
• Spaltung - Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung - (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 UmwG)
• Vermögensübertragung (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 UmwG)

sowie Einbringungen und andere Erwerbsvorgänge auf
gesellschaftsvertraglicher Grundlage

Wenn ausschließlich

• ein herrschendes Unternehmen und eine oder mehrere abhängige Gesellschaften (vertikale Beteiligung),
  oder

• mehrere von demselben herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften (horizontale Beteiligung)
  beteiligt sind.

Das herrschende Unternehmen muss mindestens 95 % ununterbrochen am Kapital der abhängigen Gesellschaft beteiligt sein – und zwar mindestens 5 Jahre vor und 5 Jahre nach dem Umwandlungsvorgang.

Kapitalgesellschaft (KapG) oder Personengesellschaft (PersG)

Kapitalgesellschaft (KapG), Personengesellschaft (PersG) oder natürliche Person (nP).

Alle wesentlichen Betriebsgrundlagen werden in einem einheitlichen Vorgang an verschiedene Erwerber veräußert und/oder ins Privatvermögen überführt; der Betrieb hört als Organismus auf zu existieren.

§16 Abs. 2 EStG: Veräußerungspreis - Veräußerungskosten - Buchwert des veräußerten Betriebsvermögens.

Nein, nur Einkünfte eines stehenden Gewerbebetriebs unterliegen der Gewerbesteuer (§7 S.1,2 GewStG).

Einmalig ab dem 55. Lebensjahr: FB = max(45.000 - max(VG - 136.000; 0); 0).

Fünftelregelung (ermäßigte Besteuerung bei außerordentlichen Einkünften).

Differenzsteuersatz für Veräußerungsgewinne unter bestimmten Voraussetzungen.

§3 Abs. 1 Nr. 1, §4 SolzG: 5,5 % oder (BMG - 19.950) * 11,9 %.

Das gesamte teilentgeltliche Geschäft wird wie eine vollentgeltliche Betriebsübertragung behandelt.

§6 Abs. 1 Nr. 7 EStG: Bewertung mit dem Teilwert, höchstens bis zu den Anschaffungskosten (AHK).

Barwert der Steuer je Jahr = Steuerlast / (1+i)^Jahr; kumulierte Werte ergeben gesamte Steuerlast.

AK nach §6 Abs. 1 Nr. 7 EStG; Rentenverpflichtung als Passivposten; AK größer als Kapitalkonto → Aufstockung WG und ggf. GoF.

PKS = V0s + (seff / (1 - seff)) * (V0s - EK); Käufer zahlt Unternehmenswert plus Steuervorteil aus Step-Up.

Als gewerbliche Einkünfte i.S.d. §15 EStG; Gewerbesteueranrechnung beachten.

Zinsen = KapV gem. §20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, Abgeltungsteuer §32d EStG plus SolZ = 26,375 %, Nachsteuerzins = i*(1-s) = 0,0442.

seff = s * (RBFs,n / n)

PVS = V0s + (sv / (1 - sv)) * (V0s - EK); berücksichtigt Unternehmenswert und Steuernachteil durch Auflösung stiller Reserven.

Gewählter Steuersatz zur Veräußerung des Gewinns zuzüglich SolZ.

Käufer und Verkäufer einigen sich; seff größer sv, V0s größer EK, daher PKS größer PVS möglich → Transaktion findet statt.

Kein Einvernehmen zwischen Käufer und Verkäufer; seff kleiner sv, V0s größer EK, daher PKS kleiner PVS → keine Transaktion.