Gesellschaftsrecht
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Gesellschaftsrecht
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Cartes-fiches
Was sind die Pflichten der Aktionäre?
Einzahlung der von ihm übernommenen Aktien
Welche Rechte haben Aktionäre?
1. Vermögensrechte; Anspruch auf Dividende, Recht auf Bezug neuer Aktien bei einer Kapitalerhöhung, Anpruch auf allfälligen Liquidationserlös
2. Mitgliedschaftsrechte; Teilnahme an GV, Stimm- und Wahlrecht, Informationsrecht, beschränktes Auskunftsrecht, Recht auf Einsetzung eines Sonderprüfers
Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?
1. Generalversammlung
2. Verwaltungsrat
3. Revisionsstelle
Wer ist an einer Teilnahme an der Generalversammlung berechtigt?
Alle Aktionäre sind Teilnahmeberechtigt
Was benötigt man für eine Teilnahme an einer Generalversammlung?
Einen Stimmrechtsausweis
Welche Aufgaben hat eine Generalversammlung?
1. Genehmigung des Jahresberichts, der Bilanz und der Erfolgsrechnung
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, insbesondere die Festsetzung der Dividende
3. Genehmigung der Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat und Erteilung der Entlastung von dessen Verantwortung (Décharge-Erteilung - Entlastungsbeschluss)
4. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle sowie nötigenfalls deren Abberufung
5. Festsetzung der Änderung der Statuten
6. Beschlussfassung über eine ordentliche, genehmigte oder bedingte Aktienkapitalerhöhung
Wann findet die ordentliche Generalversammlung statt?
jährlich innert 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres
Wie lange ist die Einladungsfrist für die Generalversammlung?
20 Tage mindestens
Was wählt die Generalversammlung?
Den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle
Wer ist bei einer AG ins Handelsregister einzutragen?
Die Namen der Verwaltungsratsmitglieder
Welche Revisionsarten bei einer AG gibt es?
1. Ordentliche Revision
2. Eingeschränkte Revision
3. Verzicht auf eine Revision (Opting-out)
Wie kann eine Aktiengesellschaft aufgelöst werden?
1. Konkurseröffnung (Zwangsliquidation)
2. Auflösungsbeschluss der Generalversammlung (freiwillige Liquidation)
3. Fusion
Was für eine Person ist eine AG und was versteht man darunter?
Die AG ist eine juristische Person, d.h. eine vom Gesetz konstruierte Person
Unter welchen Bedingungen reichen Fr. 50'000.00 zur Gründung einer AG aus?
Wenn das Mindest-Aktienkapital von Fr. 100'000.00 gewählt und nur zu 50% einbezahlt wird
Es müssen Namenaktien sein. Für die restlichen Fr. 50'000.00 besteht eine Einzahlungspflicht der Aktionäre
Wer kann Aktionär sein?
Jedermann/frau, natürliche und juristische Personen sowie andere Gesellschaften
Wie wird man Aktionär?
Man zeichnet bei der Gründung oder bei späteren Kapitalerhöhungen Aktien, kauft sie an der Börse (sofern Publikumsgesellschaft)
Welche Unterschiede bestehen zwischen Aktien und Obligationen?
Aktie; Teilhaberpapier mit schwankendem Gewinnanteil (Dividende), man besitzt Stimmrecht an der GV, Rückzahlung im Falle einer Liquidation
Obligation; Gläubigerpapier, was für die Unternehmung Fremdkapital ist, Anrecht auf festen Zins, Anrecht auf Rückzahlung bei Ende der Laufzeit, keine Teilnahme an GV
Was ist die Firmengebrauchspflicht?
Diese Pflicht verlangt, dass die im HR eingetragene Firma in der Geschäftskorrespondenz, auf Bestellscheinen und Rechnungen sowie in öffentlichen Bekanntmachungen vollständig und korrekt angegeben wird.
Warum muss die AG einen Teil des Reingewinns in die Reserven legen?
Jede persönliche Haftung ist ausgeschlossen, durch die Reservebildung werden eigene Mittel vergrössert und damit gestärkt
Wonach bemisst sich ein Stimmrecht eines Aktionärs?
Nennwert der Aktie
Wenn aber alle Aktien den gleichen Nennwert aufweisen, hat automatisch jede Aktie eine Stimme. Die Statuten können allerdings ausdrücklich vorsehen, dass jede Aktie eine Stimme hat trotz unterschiedlicher Nennwert (Stimmrechtsaktie)
Wem obliegt bei der AG die Geschäftsführung und Vertretung?
Dem Verwaltungsrat
Wie gründet man eine AG?
1. Gründung vorbereiten; Aktionäre suchen, Statuten aufstellen, gezeichnete Aktienkapital einzahlen, Statuten genehmigen, Organe bestellen (wählen)
2. Urkundsperson (Notar) errichtet Gründungsurkunde
3. Eintrag ins Handelsregister (konstitutiv, AG erhält Rechtspersönlichkeit mit Eintrag)
Was sind vinkulierte Namenaktien?
gebundende, nicht frei übertragbare Namenaktien
Was ist der Zweck von vinkulierten Aktien?
Der Verwaltungsrat kann die Übertragung ablehnen, sofern die Statuten entsprechende Ablehnungsgründe vorsehen. Wichtige Gründe, welche das Interesse und Schutz der AG rechtfertigen
z.B. Übernahme von Konkurrenzfirma
Was versteht man unter genehmigtem Aktienkapital?
Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat die Vollmacht, die Aktienkapital-Erhöhung vorzunehmen. Innerhalb von max. 2 Jahren bis zu einem bestimmten Betrag
Was ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH?
Eine personenbezogene Kapitalgesellschaft mit einem oder mehreren Gesellschaftern
Wann ist die Aktienrechtsrevision in Kraft getreten?
01.07.1992
Wie hoch muss das Stammkapital bei einer GmbH mindestens sein?
Fr. 20'000.00
Was benötigt es zur Gründung einer GmbH?
-mindestens ein Gesellschafter (natürliche oder juristische Person oder Handelsgesellschaften)
-Statuten
-Anmeldung HR
Wie entsteht eine GmbH?
Mit Eintrag im Handelsregister
Wie hoch muss das Stammkapital mindestens einbezahlt sein?
volle Einzahlung (Bar oder Sacheinlage)
Wo ist die Höhe des Stammkapitals geregelt?
In den Statuten
Was kann in den Statuten bezüglich der Haftung vorgesehen werden?
Eine Nachschusspflicht (bis max. zum doppelten Betrag des Nennwertes des Stammkapitals)
Wie kann man Gesellschafter einer GmbH erkennen?
Gesellschafter werden mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister eingetragen und publiziert
Welche Pflichten erhält man durch eine GmbH?
Gesetz: Einzahlungspflicht der Stammeinlage und Treuepflicht und Konkurrenzverbot
Statuten: evt. Nachschusspflicht und ev. Nebenleistungen
Welche Rechte erhält man durch eine GmbH?
Vermögensrechte; Anspruch auf Gewinnanteil im Verhältnis zum Nennwert der Stammanteile einschliesslich allfällig geleisteter Nachschüsse
Mitgliedschaftsrechte; Stimmrecht, Recht auf Aushändigung eines Geschäftsberichtes, umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht, Recht auf Austritt aus wichtigen Gründen
Was ist das oberste Organ einer GmbH?
Die Gesellschafterversammlung
Wann findet die ordentliche Versammlung der Gesellschafter statt?
jährlich, innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres
Wie lange dauert die Einladungsfrist für die Gesellschaftsversammlung?
frühestens 20 Tage
Was wählt die Gesellschafterversammlung?
Geschäftsführung und Revisionsstelle
