Gesellschaftsrecht
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Kann eine einfache Gesellschaft im Handelsregister eingetragen werden? Warum/Warum nicht?
Nein, da keine eigene Rechtspersönlichkeit
Was ist eine Kollektivgesellschaft?
Eine Vereinigung von zwei oder mehreren natürlichen Personen mit dem Zweck, unter eigener Firma (Name) gemeinsam ein Geschäft zu betreiben
Welche Merkmale hat eine Kollektivgesellschaft?
1. mindestens zwei oder mehrere natürliche Personen als Gesellschafter (juristische Personen und Handelsgesellschaften können sich nicht daran beteilligen
2. Die Gesellschafter haften neben dem Gesellschaftsvermögen noch persönlich mit ganzem Privatvermögen
3. Gesellschafter betreiben unter eigener Firma gemeinsam ein Geschäft und treten nach aussen als Einheit auf
Ist eine Kollektivgesellschaft eine juristische Person?
Nein, sie hat keine Rechtspersönlichkeit. Im Hintergrund stehen die einzelnen Gesellschafter mit ihrer persönlichen Haftung
Die Kollektivgesellschaft stellt kein Steuersubjekt dar, steuerpflichtig sind stets die einzelnen Gesellschafter
Wie entsteht eine Kollektivgesellschaft?
Mit dem Gesellschaftsvertrag
(formlos gültig)
Was regelt der Gesellschaftsvertrag?
Das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern
Was kommt zur Anwendung, wenn im Gesellschaftsvertrag und bei den Gesetzesvorschriften über die Kollektivgesellschaft nichts zu finden ist?
Die Vorschriften über die einfache Gesellschaft als Ergänzung
Muss eine Kollektivgesellschaft im Handelsregister eingetragen werden?
Ja, das ist obligatorisch
Die Rechtspersönlichkeit erhält sie jedoch nicht mit dem Eintrag, sondern bereits mit dem Gesellschaftsvertrag
Wie setzt sich der Name einer Kollektivgesellschaft zusammen?
beliebiger Name plus Rechtsform (KIG oder Kollektivgesellschaft)
Wie haftet eine Kollektivgesellschaft für ihre Schulden?
primär mit dem Vermögen der Kollektivgesellschaft
subsidiär (ergänzend) jeder Gesellschafter solidarisch und unbeschränkt mit seinem Privatvermögen
Wie kann eine Kollektivgesellschaft aufgelöst werden?
1. Konkurseröffnung der Kollektivgesellschaft
2. Kündigung und Austritt des Teilhabers
3. Tod des Gesellschafters
4. Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
5. Umwandlung der Kollektivgesellschaft in eine andere Rechtsform
Wie lange ist die Kündigungsfrist für Kollektivgesellschafter?
Gem. OR 6 Monate, falls nichts anderes vereinabrt
Wie lange sind die Geschäftsbücher einer Kollektivgesellschaft nach deren Auflösung aufzubewahren?
10 Jahre
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Eine Vereinigung zweier oder mehreren Personen
allerdings mit dem Unterschied, dass es zweierlei Gesellschafter mit unterschiedlichen Haftungen gibt.
Welche Merkmale zeichnet eine Kommanditgesellschaft aus?
1. Mindestens ein Komplementär (Vollhafter); haftet unbeschränkt und solidarisch wie der Kollektivgesellschafter (kann nur eine natürliche Person sein)
2. Mindestens ein Kommanditär (Teilhafter); haftet bis zu einem im HR eingetragenen Betrag (Kommanditsumme (kann sowohl natürlich als auch juristische Person sein)
3. keine juristische Person, kann unter eigener Firma gemeinsam ein Geschäft betreiben
Wie entsteht eine Kommanditgesellschaft?
Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags
Was ist bei einer Kommanditgesellschaft beim Eintrag im HR wichtig?
Kommanditsumme muss angegeben werden
Wer ist zur Geschäftsführung und Vertretung bei einer Kommanditgesellschaft befugt?
Die Komplementäre, da sie die ganze Verantwortung tragen
Was haben die Gesellschafter für Ansprüche aus der Kommanditgesellschaft?
1. Gehalt (Honorar); jedoch nur Komplementäre
2. Zins nach Vertrag, sonst nach Gesetz gem. OR 4 %, für Komplementär, für Kommanditär kein Zins)
3. Gewinnanteil
Was versteht man unter einer einfachen Gesellschaft?
Eine einfache Gesellschaft ist nicht eine Gesellschaft im üblichen Sinne, sie ist nur ein vorübergehender Zusammenschluss von mehreren Personen auf vertraglicher Basis zur Wahrnehmung gemeinsamer Interessen
Welche Merkmale hat eine einfache Gesellschaft?
Sie hat keine Rechtspersönlichkeit, kann im HR nicht eingetragen werden. Alle Beteiligten haften unbeschränkt und solidarisch.
Worin besteht der Hauptunterschied zwischen Kollektiv- und Kommanditgesellschaft?
Kollektivgesellschaft: nur natürliche Personen können Gesellschafter sein, sie haften unbeschränkt und solidarisch
Kommanditgesellschaft: zwei Arten von Gesellschaftern -> Komplementäre als Vollhafter (nur natürliche Personen), Kommanditäre als Teilhafter bzw. haften nur für die im HR eingetragene Kommanditsumme (natürliche und juristische Personen möglich)
Aus welchen Bestandteilen besteht das Geschäftseinkommen eines Kollektivgesellschafters?
-Gehalt (Honorar) für geleistete Arbeit
-Zins für Kapitaleinlage
-Gewinnanteil als Risikoprämie bzw. Verlustanteil als Minusposten
Wer kann ein Kollektivgesellschafter werden?
nur natürliche Personen
Was ist eine Aktiengesellschaft?
Eine Gesellschaft mit eigener Firma (Name), deren zum Voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.
Was sind die wesentlichen Merkmale einer AG?
-Die AG ist eine Körperschaft -> ein Zusammeschluss von Personen zu einer neuen rechtlichen Einheit mit eigener Rechts- und Handlungsfähigkeit
-Das im Voraus bestimmte Aktienkapital ist in Teilsummen (Aktien) zerlegt. Es muss mind. Fr. 100'000.00 betragen
-Für die Schulden haftet nur das Gesellschaftsvermögen
-Die rechtliche Organisation wird in den Statuten festgehalten
Wie hoch ist das Aktienkapital mindestens?
Fr. 100'000.00
Wer haftet für die Schulden einer AG?
Nur das Gesellschaftvermögen
Wie wird die rechtliche Organisation einer AG geführt?
Mit den Statuten
Welche Voraussetzungen benötigt es für eine Gründung einer AG?
1. ein oder mehrere Gründeraktionäre (natürliche und juristische Personen möglich)
2. Min. Fr. 100'000.00 Aktienkapital ( wenn nicht voll einbezahlt, dann min. 20 % oder Fr. 50'000.00)
3. Mitwirkungen einer Urkundsperson für Gründungsurkunde
Wie wird die Einzahlung des Aktienkapitals auch genannt?
Liberierung
Wie erlangt eine AG ihre Rechtspersönlichkeit?
Mit Eintrag im Handelsregister
Wie kann man sich an einer AG beteiligen?
Indem man Aktien kauft
Wie hoch ist der Nennwert (Nominalwert) einer Aktie mindestens (nach altem Recht)?
1 Rp.
nach neuem Recht grösser als Fr. 0.00
Welche Arten von Aktien gibt es?
Inhaber- und Namenaktien
Wie hoch müssen Inhaberaktien einbezahlt sein?
volle Einzahlung
Wie hoch müssen Namenaktien einbezahlt sein?
min. 20 %
Was sind vinkulierte Namenaktien?
gebundene Namenaktien
Übertragbarkeit bzw. Erwerb ist eingeschränkt (nur mit Einwilligung von Verwaltungsrat)
Was sind die Bedingungen bei börsenkotierten Namenaktien?
max. 3% der Namenaktien können pro Aktionär eingetragen werden
Was sind die Bedingungen bei nicht börsenkotierten Namenaktien?
Aktionär kann aus wichtigen Gründen abgelehnt werden, wenn er Bedingungen über die Zusammensetzung des Aktionärskreises gemäss Statuten nicht erfüllt
