Gesellschaftsrecht
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Welche Vereine müssen ins Handelsregister eingetragen werden?
Vereine, welche ein kaufmännisches Unternehmen betreiben
Welche Formvorschrift hat die Vereinsgründung?
keine Formvorschrift
ein Verein gilt als gegründet, wennn die schriftlich abgefassten Statuten von der Gründerversammlung genehmigt und von den unterschriftsberechtigten Mitgliedern des Vereinvorstandes unterzeichnet sind
Worüber müssen die Statuten eines Vereins Aufschluss geben?
-Zweck
-finanziellen Mittel
-Organisation
Was erlangt ein Verein nach vollzogener Gründung?
Die Rechtspersönlichkeit einer juristischen Person
Wie ist ein Verein aufgebaut?
Versammlung der Mitglieder
wählt den Vereinsvorstand und freiwillig die Rechnungsrevisoren
Wie kann ein Verein aufgelöst werden?
Jederzeit, durch Beschluss der Vereinsversammlung
von Gesetzes wegen bei Zahlungsunfähigkeit oder keine Organe mehr vorhanden
Welche Rechtsprobleme werden im OR geregelt?
1. die allgemeinen Bestimmungen
2. die einzelnen Verträge
3. Die Handelsgesellschaften und die Genossenschaft
4. Das Handelsregister, die Geschäftsfirmen, die kaufmännische Buchführung
5. Die Wertpapiere im Allgemeinen, vor allem Wechsel und Check
Was ist eine Prokura?
Zeichnungsberechtigung für eine Firma, diese muss im Handelsregister eingetragen werden
Was ist das Handelsregister und was bezweckt es?
Das Handelsregister ist ein Verbund staatlich geführter Datenbanken. Es bezweckt namentlich die Erfassung und die Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen über Rechtseinheiten und dient der Rechtssicherheit sowie dem Schutz Dritter
Welche Rechtseinheiten gibt es?
1. Einzelunternehmen; 2. Kollektivgesellschaften; 3. Kommanditgesellschaften; 4. Aktiengesellschaften; 5. Kommanditaktiengesellschaften; 6. Gesellschaften mit beschränkter Haftung; 7. Genossenschaften; 8. Vereine; 9. Stiftungen; 10. Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen; 11. Investmentgesellschaften mit festem Kapital; 12. Investmentgesellschaften mit variablem Kapital; 13. Institute des öffentlichen Rechts; 14. Zweigniederlassungen
Muss das Aktienkapital in Schweizer Franken lauten?
Nein, nach neuem Recht kann es auch in Fremdwährung lauten
Wer muss bei einer AG oder GmbH dafür sorgen, dass die GEsellschaft eine Buchhaltung führt?
Jeder Verwaltungsrat der AG oder Geschäftsführer der GmbH
Was muss eine AG oder GmbH bei einer Überschuldung tun?
Den Richter benachrichtigen, sobald die Zwischenabschlüsse ergeben, dass Gesellschft überschuldet ist
nach neuem Recht -> Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn
1. Gesellschaftsgläubiger im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und Forderung stunden
2. wenn Aussicht besteht, dass Überschuldung innert 90 Tagen nach Vorliegen der Zwischenabschlüsse behoben werden kann
Welche Pflichten (Aufgaben) hat ein Verwaltungsrat?
-Überwachung der Liquidität und Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit
-Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen
-Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse
-Einreichung des Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung
-Vertretung der Gesellschaft nach aussen
Was muss der Verwaltungsrat unternehmen bei einem Kapitalverlust?
nach altem Recht: die sofortige Einberufung einer Generalversammlung
nach neuem Recht: nicht mehr Pflicht zur sofortigen Einberufung, jedoch muss die Rechnung vor Genehmigung durch die Generalversammlung von der Revisionsstelle geprüft werden
Was kann bei einer Unterlassung der Buchführung passieren?
es kann der Konkurs eröffnet werden und mit einer Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft werden
Was bedeutet Misswirtschaft?
Ein Schuldner, welcher über mit gewisser Nachlässigkeit und Absichtlichkeit eine Überschuldung herbeiführt oder verschlimmert
Dieser Schuldner kann mit einer Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren oder Geldstrafe bestraft werden
Wie muss sich ein Verwaltungsrat einer AG zusammensetzen?
-min. 1 natürliche Person, die zur Vertretung berechtigt ist
-1 Person mit Wohnsitz in der Schweiz
Wie müssen die Belege eingereicht werden?
Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie einzureichen
Anmeldungen sind immer in Original einzureichen
Muss eine Aktie in Schweizer Franken lauten?
Nein, nach neuem Recht auch auf eine für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung
Wie können Aktien ausgestaltet sein?
in Namen- oder Inhaberaktien
Wann sind Inhaberaktien zulässig?
Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.
Was müssen die Statuten einer AG enthalten?
1. Firma und Sitz der Gesellschaft
2. Zweck der Gesellschaft
3. Höhe und die Währung des Aktienkapitals sowie den Betrag der darauf geleisteten Einlagen
4. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien
5. Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre
Woraus besteht das Handelsregister?
Tagesregister, Hauptregister, Anmeldungen und Belegen
Was ist das Tagesregister?
Das elektronische Verzeichnis aller Einträge in chronologischer Reihenfolge
Was ist das Hauptregister?
Das Hauptregister ist der elektronische Zusammenzug aller rechtswirksamen Einträge im Tagesregister geordnet nach Rechtseinheit.
Welche Daten unterstehen nicht der Öffentlichkeit des Handelsregisters?
1. Ahv-Nr
2. Die mit der Eintragung zusammenhängende Korrespondenz
3. Kopien von Ausweisdokumenten
4. Kopien der Unterlagen der Revision
Wo ist die einfache Gesellschaft geregelt?
Im OR unter den einzelnen Vertragsverhältnissen, nicht bei den Gesellschaften
Welche Gesetze kennt das Gesellschaftsrecht?
OR, ZGB, HRegV, GebV HReg, Fusionsgesetz, KAG Kollektivanlagegesetz, VSHAB, VVAG, RAG Revisionsaufsichtsgesetz, VASR Verordnung über die anerkannten Standards zur Rechnungslegung
Was regelt die Handelsregisterverordnung?
1. Die Organisation der Handelsregisterführung
2. Den Aufbau und Inhalt des Handelsregisters
3. Den elektronischen Geschäftsverkehr mit den Handelsregisterbehörden
4. Das Verfahren zur Eintragung, Änderung und Löschung von Rechtseinheiten
5. Die Auskunftserteilung und Einsichtnahme ins HR
Wer übt die Oberaufsicht der Handelsregisterämter aus?
Das Eidgenössische Justiz und Polizeidepartement EJPD
Woraus besteht das Handelsregister?
Tagesregister, Hauptregister, Anmeldungen, Belege
Was regelt das Fusionsgesetz? Welche vier Sachen behandelt das Fusionsgesetz?
Die Anpassung der rechtlichen Strukturen von Unternehmungen
Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung
Welche Rechte soll das Fusionsgesetz vor allem schützen?
Gläubigerrechte, Gläubigerschutz
Welche 2 Arten von Fusionen gibt es?
Absorptionsfusion
Kombinationsfusion
Welche zwei Spaltungen gibt es?
Abspaltung
Aufspaltung
Wann ist ein Verein eintragungspflichtig?
1. für seinen Zweck ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt
2. revisionspflichtig ist
3. hauptsächlich Vermögenswerte im Ausland direkt oder indirekt sammelt oder verteilt, die für karitative, religiöse, kulturelle, erzieherische oder soziale Zwecke bestimmt sind
Wie wird eine Stiftung errichtet?
-durch öffentliche Urkunde
-durch Verfügung von Todes wegen
Was sind die Grunsätze über die Eintragungen im HR?
1. Sie müssen wahr sein
2. Die Eintragung beruht auf Anmeldung
3. Eintragungen können auch aufgrund eines Urteils oder einer Verfügung eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde oder von Amtes wegen erfolgen
Welche Rechte hat ein Aktionär?
Mitgliedschaftsrechte
Vermögensrecht
