Konzernrechnungslegung

- Ursachen:
-> unechte Aufrechnungsdifferenzen (zeitliche Verwerfungen, Buchungsfehler etc.)
-> echte Aufrechnungsdifferenzen: zu konsolidierende Posten sind nicht in gleicher Höhe in der HB II erfasst
--> KM hat Schuld eingebucht, aber KT keine korrespondierene Forderung (z.B. Garantierückstellung, Konsolidierungsbuchung wäre: RST (KM) an JÜ (KM))
--> KM bewertet Forderung anders als KT (z.B. KM hat Teil der Forderung abgeschrieben, Verbindlichkeit bei KT bleibt aber bestehen, Konsolidierungsbuchung wäre: Verb. (KT) 100 an Ford (KM) 80, JÜ (KM) 20
--> konzerninternes Darlehen mit Disagio wird unterschiedlich behandelt, Konsolidierungsbuchung wäre: Verbindlichkeiten KM an Forderungen KT + RAP (KT) an JÜ (KM)
--> Darlehen in fremder Währung wird unterschiedlich in € umgerechnet

- KM hat Teil der Forderung abgeschrieben: Abschreibung an Forderungen

- Verbindlichkeit bei KT bleibt aber bestehen

-> Konsolidierungsbuchung: Verb. (KT) 100 an Ford. (KM) 80, JÜ (KM) 20

- im nächsten Jahr bleibt das Darlehen unverändert bestehen, im Einzelabschluss passiert nichts
-> Konsolidierungsbuchung: Verb. (KT) an Ford. (KM), Rücklage/Ergebnisvortrag/UB aus Schuldenkonsolidierung -> darf ja jetzt nicht mehr ergebniswirksam durchgeführt werden, da die Abschreibung bereits im vergangenen Jahr getätigt wurde

- im übernächsten Jahr tilgt die KT die Verbindlichkeit komplett
-> Einzelabschluss KT: Verbindlichkeit an Bank
-> Einzelabschluss KM: Bank an Forderung, Ertrag (da sie ja vorher abgeschrieben hatte)
-> Konsolidierungsbuchung: JÜ (KT) an Rücklagen/Ergebnisvortrag/UB SchuKo -> die ergebniswirksame Abschreibung aus dem ersten Jahr wird jetzt wieder ergebniswirksam korrigiert

- aus der Summenbilanz sind die Schuldverhältnisse auszubuchen

- soweit es "echte" Aufrechnungsdifferenzen gibt, haben sich diese i.d.R. erfolgswirkam in der den HB II niedergeschlagen -> diese Erfolgswirksamkeit muss storniert werden

- soweit ein UB im VJ entstanden ist und unverändert bleibt, darf die SchuKo nicht erfolgswirksam sein, da der JÜ im Summenabschluss nicht verändert wurde

- der UB wird deshalb gegen das EK gebucht (Rücklagen, Ergebnisvortrag, UB aus SchuKo)

- die Verrechnung mit den Rücklagen könnte so interpretiert werden: da der Konzern-JÜ in den VJ durch erfolgswirksame SchuKo höher als die Summe der JÜ der KU war, konnte mehr thesauriert werden, als bei den KU

- wird die Schuld getilgt und der UB verschwindet deshalb währen des Jahres, so ist wiederum eine Konsolidierungsbuchung erforderlich -> JÜ an RL/Ergebnisvortrag/UB aus SchuKo

- die Korrekturen könnten isoliert für jedes Schuldverhältnis erfolgen
-> Praxis: die jährlichen Änderungen des UB sin erfolgswirksam zu korrigieren, der Rest (Stand UB VJ) wird neutral mit dem EK verrechnet

Summen JÜ aus HB II

+ Erhöhungen eines passivischen UB

- Verminderung eines passivischen UB

= Konzern JÜ/JF

+ Ergebisvorträge HB II

+ Rücklagen HB II

+ UB SchuKo Ende VJ

= Konzern-Bilanzgewinn/Bilanzverlust

- t1:
-> KT: Aufwand an RST 50
-> KM: -
-> Konsolidierung: RST an JÜ 50

- t2:
-> KT: -
-> KM: -
-> Konsolidierung: RST an Rücklagen(Ergebnisvortrag/UB SchuKo 50

- t3 Auflösung:
-> KT: RST an Ertrag 50
-> KM: -
-> Konsolidierung: JÜ an RL/Ergebnisvortrag/UB SchuKo

- t3 Inanspruchnahme:
-> KT: RST an Bank 50
-> KM: Bank an Ertrag
-> Konsolidierung: JÜ an RL/Ergebnisvortrag/UB SchuKo -> an der Konsolidierungsbuchung ändert sich nichts

- Einheittheorie: durch konzerninterne Transaktionen können keine Gewinne/Verluste entstehen, das Realisationsprinzip ist aus der Konzernperspektive anzuwenden
-> deshalb sieht § 304 die Zwischenerfolgseliminierung vor

- Voraussetzungen:
-> Lieferung und Leistung eines konsolidierten Konzernunternehmens
-> es handelt sich um aktivierbare VG
-> der VG ist noch im Bestand eines anderen konsolidierten Konzernunternehmens
-> der Wert des VG in der HB II ist unzulässig
-> keine Unwesentlichkeit gemäß § 304 (2) HGB

- bei der Vermiertung von Gebäuden eines Konuernunternehmens an ein anderes Konzernunternehmen ist keine Zwischenerfolgseliminierung notwendig, da die Summe des Mietaufwandes und -ertrages innerhalb des Konzerns 0 ist

- wenn ein KU an ein anderes Wertpapiere veräußert, dieses aber vor dem Bilanzstichtag die Papiere schon an einen Dritten weiterveräußert hat, ist eine Zwischenerfolgseliminierung nicht notwendig, da der Konzernerfolg nach außen hin realisiert ist

- wenn ein Konzernunternehmen eine Beteiligung an einen Dritten veräußert, der diese wiederum umgehend an ein anderes Konzernunternehmen veräußert, ist auch keine Zwischenerfolgseliminierung notwendig, es sei denn, es ist ein Umgehungsgeschäft erkennbar

- bei Verkäufen von VG innerhalb des Konzernes sind bei Konsolidierung immer die erstmaligen Konzern-Anschaffungskosten anzusetzen

- Zwischenerfolgskonsolidierung ist sehr aufwendig, warum werden keine Verrechnungspreise ohne Gewinn/Verlust angesetzt?
-> sie dienen als interne Steuerungseinrichtungen
-> wenn die internen Verrechnungspreise ohne Gewinn/Verlust angesetzt werden würden, dann entstünde ein verzerrtes Informationsbild, da interne Verrechnungspreise wichtig für Unternehmensentscheidungen sind (Wirtschaftlichkeitsberechnungen)
-> auch Dritte wie Gläubiger/Lieferanten und der Staat (verdeckte Gewinne) würden benachteiligt werden

- wenn Zinsaufwand als Herstellungskosten angesetzt werden, die aber an eine Konzern-Bank gezahlt werden, dürfen sie als Konzern-HK nicht angesetzt werden

- Vertriebskosten des Verkäufers sind bezüglich der Konzern-Herstellungskosten innerbetriebliche Transportkosten, sind also ansetzbar

- Konzern-HK = alle Kosten, die aufgewendet werden müssen, um das Gut in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen

- der Gewinn innerhalb des Konzerns darf nicht als Konzern-HK angesetzt werden

- bei allen anderen Aufwandsarten muss geprüft werden, ob diese innerhalb des Konzerns erfolgen + Einheitstheorie des Konzerns bezüglich Ansatzwahlrechten

Unterschied zwischen Wert aus HB II und den Konzern-Anschaffungskosten oder Konzern-Herstellungskosten (oder einem niedrigeren beizulegenden Wert § 253 i.V.m. § 298 (1) HGB

-> durch Zwischenerfolgseliminierung können auch nur aktivierbare HK-Teile konsolidiert werden

-> Abschreibungen/Zuschreibungen in HB II verändern die zu eliminierenden Beträge

-> auch Zwischnverluste sind zu eliminieren

hängt vom HK-Berechnungsschema des Konzerns ab

- KM:
-> Beteiligung an Bank 100
-> Bank 120 an Beteiligung 100, Ertrag 20

- KT:
-> Beteiligung an Bank 120
-> Aufwand an Beteiligung 10

- HB II-Wert = 110

- Konzern-AK = 100

-> Zwischengewinn = 10

-> statt 20 müssen nur noch 10 eliminiert werden

- die Buchung erfolgt jeweils so, dass der entsprechende VG mit dem aus Konzernsicht zutreffende Wert bilanziert wird

-bei Entstehung eines Zwischenerfolges ist das Gegenkonto der JÜ

- in den Folgeperioden ist ein weiterhin vorhandener Zwischenerfolg nicht mehr erfolgswirksam, sondern neutral gegen das EK zu buchen (RL/Ergebnisvortrag/UB aus Zwischenerfolgskonsolidierung)

-> bei Realisation der Zwischenerfolge ist wiederum eine erfolgswirksame Buchung erforderlich (wie bei der SchuKo)

- t1:
-> KM: Beteiligung an Bank 100 + Bank 120 an Beteiligung 100, Erträge 20
-> KT: Bank an Beteiligung 120
-> Korrektur: JÜ an Wertpapiere 20

- t2:
-> Korrektur: UB/RL/Ergebnisvortrag an Wertpapiere 20 -> keine Erfolgswirksamkeit in t2, aber in der HB II steht immer noch 120, daher muss erfolgsneutral korrigiert werden

- t3:
-> KT: Bank 130 an Beteiligung 120, Ertrag 10
-> Korrektur: UB/RL/Ergebnisvortrag an JÜ 20
=> Zwischenerfolgsrealisierung, ist abhängig von der Gewinnrealisierung ggü. Dritten

- bei mehrstufigen Liefereungen im Konzern können jeder Stufe der VerarbeitungBestände mit Zwischenerfolgen vorhanden sein
-> werden die VG konzernintern und konzernextern zugleich erworben, muss für den jeweiligen Endbestand ermittelt werden, ob er Zwischenerfolge enthält

- mit dem BilMoG wurden die Vereinfachungsverfahren für die Bestandsbewertung auf die Lifo-, Fifo- und Durchschnittsmethode beschränkt ( §§ 256, 240 (4) HGB)
-> die vormals zulässigen Kifo- und Kilo-Fiktionen sind nicht mehr möglich

- sind die Bestandsmengen aus konzerninternen Lieferungen bekannt, kann aus Vereinfachungsgründen mit pauschalierten Gewinnaufschlägen gerechnet werden

- Beispiel: KM verkauft am Jahresende an KT eine Maschine für 100, der Zwischengewinn beträgt 20. Die Anlage wird in der HB II und im Konzernabschluss linear über 5 Jahre abgeschrieben

- t1:
-> HB II-Wert = 100
-> KA-Wert = 80
-> Zwischengewinn = 20

- t2:
-> HB II-Wert = 80 (jährliche Abschreibung = 20)
-> KA-Wert = 64 (jährliche Abschreibung = 16)
-> Zwischengewinn = 16

- t3:
-> HB II-Wert = 60 (järhliche Abschreibung = 20)
-> KA-Wert = 48 (jährliche Abschreibung = 16)
-> Zwischengewinn = 12

...

-> Korrektur t1: JÜ an Maschine 20
-> Korrektur t2: UB 20 an Maschine 16, JÜ 4
-> Korrektur t3: UB 16 an Maschine 12, JÜ 4

...

= rechtlich selbständige Unternehmen, die wirtschaftlich unter einheitlicher Leitung stehen oder beherrscht werden können (abhängig vom Rechtsgebiet)

-> Entstehung durch Ausgliederung/Spaltung oder Wachstum(Erwerb)

- Eigenaufbau (internes Wachstum)

- Erwerb (externes Wachstum)

-> Share Deal (Konzern)

-> Asset Deal (Einheitsunternehmen)
--> Fusion (Verschmelzung)
--> Erwerb der wesentlichen VG/Schulden

- exern:
-> schnellere Erreichung strategischer Ziele durch Unternehmensakquisition (Zeitfaktor relevant bei sich beschleunigenden Produktlebenszyklen, Amortisierung der F&E-Kosten etc.)
-> Synergiepotenziale schneller nutzbar
-> Überwindung von Markteintrittbarrieren
-> Verminderung des Innovationsrisikos bei First-Mover-Strategie durch Ankauf vorhandener Erfolge und Märkte /Marktanteile des Akquisitionsobjektes
-> Technologievorsprünge des Akquisitionsobjektes
-> Übernahme der vorhandenen Kapazitäten, sodass die Gesamtkapazität auf dem Markt konstant bleibt und somit keine Wettbewerbsverschärfung eintritt
-> Wettbewerbsberuhigung durch Ankauf von Konkurrenten
-> keine Rekrutierung von entsprechend qualifiziertem Persobal für Eigenentwicklung nötig
-> steuerliche und bilanzielle Aspekte

- intern:
-> Entwicklung eines passgenauen Objektes hinsichtlich der Standortwahl, dem Personal, der Produktionsstruktur, der Organisation
-> Verminderung von Risiken /Vertragsrisiken, Altlastenrisiken)
-> Einflusssicherung des Managaments
-> geringere Integrationsprobleme und damit verbundene Kosten
-> Eigenentwicklung hängt von der Finanzierbarkeit also der Mittelverfügbarkeit ab
-> Imagesicherung
-> Angst vor Fehlakquisititonen
-> Imitationsschutz
-> steuerliche und bilanzielle Aspekte

- Autonomie, Flexibilität, Image für Führungskräfte

- Integration bei unterschiedlicher Corporate Identity und unterschiedlichen Vergütungssystemen

- Erhalt des Firmennamens

- Marktzutritt,Kooperations- und Finanzierungsmöglichkeiten bei Auslandsinvestitionen

- Vertragskosten

- Wachstumsvolumen

- Haftungssegmentierung/Fungibilität

- Rechnungslegung und Besteuerung

- Stammhauskonzern= Obergesellschaft erstellt den wesentlichen Teil der Güter und Dienstleistungen und prägt das öffentliche Erscheinungsbild
-> die anderen Konzernglieder arrondieren die Leistungspalette
-> Ziel = Schöpfung von Synergiepotenzialen
-> enge Leistungsverflechtungen
-> tendenziell zentralisierte Leitungsstrukturen und Bürokratie
-> wenig Autonomie und Flexibilität der Töchter
-> evtl. Verlust von Innvovations- und Motivationspotenzial

- strategische Holding = Obergesellschaft erstellt nichts mehr selbst, sondern steuert als Führngs- und Verwaltungsgesellschaft die leistungserbringenden Tochtergesellschaften
-> i.d.R. dezentraler als Stammhaus organisiert
-> Steuerung zentraler Funktionen und Geschäftsfelder, um leistungs- und finanzwirtschaftliche Synergien heben zu können

- Finanzholding = Obergesellschaft ist nur noch Finanzsteuerungseinheit
-> große Autonomie der Töchter
-> leistungswirtschaftliche Synergien durch Koordination werden nicht realisiert
-> Steuerung der Entwicklung durch Akquisitionen und Verkäufe

- hohe Investitionsrenditen

- Skalenerträge, Netzwerkeffekte (Schaffung eines Monopols)

- Portfolio-Bildung: Milderung der CF-Varianz, Unabhängigkeit von externen Kapitalgebern

- Koordination durch Hierarchie billiger als über Marktprozesse (Transaktionskosten)

- Free Cash Flow-These (Agency Costs)

- Marktmacht schaffen

- Ventil für Abbau von Überkapazitäten, Antizipation von Produktmarkteinbrüchen

- Ausnutzung von Marktunvollkommenheiten (Informationssymmetrie)

- Image, Vergütung des Managements, Hybris-These

- Konzernmutter weist Tochtergesellschaft mit 80% an, ein Grundstück an eine Tochtergesellschaft mit 100% zum Buchwert, nicht zum Zeitwert zu verkaufen
-> besitzt nun 100% an dem Grundstück, da keine Minderheitenanteile vorhanden
-> die Minderheitsbeteiligten und Gläubiger der 80%-Tochtergesellschaft haben den Nachteil, dass das Grundstück unter dem Zeitwert (also mit realem Verlust) verkauft wurde -> haben gegenüber den anderen Gesellschaften keinen Anspruch

- bei Leistungsaustäuschen innerhalb des Konzern ist ein angemessener Verrechnungspreis für das Finanz- und Zollamt von Interesse -> Verrechnungspreise werde von extern geprüft

- wenn die Konzernmutter für die Töchter Dienstleistungen erbringt, ist eine Umlegung der Kosten auf die Töchter machbar, wenn es sich um eine werthaltige Leistung handelt (z.B. Kosten für eine Neustrukturierung des Konzerns bezüglich Berichtswesen etc...)

- Cash-Pool für alle Konzernglieder, das über Konten der Konzernmutter abgewickelt wird (= zentrales Konto liquider Mittel bei der Mutter, automatische Abführung der liquiden Mittel der Töchter an die Mutter am Ende jeden Tages) -> machbar gegen Vertrag, Verzinsung und Sicherheit
-> Buchung bei der Tochter: Forderung an Bank

- wenn die Konzernmutter Beschlüsse fasst, die für eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft einen existenzvernichtenden Eingriff darstellen könnte, muss sie dafür die Haftung tragen -> nur machbar, wenn eventuelle Minderheitsbeteiligte an der betroffenen Tochtergesellschaft nicht geschädigt werden -> Gläubigerschutz, Rechtsprechung

-> zentrakes Problem des Konzernrechts: die Fähigkeiten der Konzernmutter zu bestimmten Maßnahmen bezüglich der Töchter hängen von der Rechtsform der Unternehmen und den vertraglichen Grundlagen ab

- außenstehende Aktionäre (Minderheitsgesellschafter)
-> Vermögens- und Erfolgsverlagerung auf andere Konzernglieder (Verrechnungspreise, Konzernumlagen)
-> Nachteile durch die Konzernstrategie oder negative Synergieeffekte
-> Entwertung des Stimmrechtes durch den Großaktionäre
-> Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss
-> Aufbürden unzumutbarer Risiken
-> JA zeigt verzerrtes Bild

- Gläubiger der Konzerntöchter
-> Aufzehrung der Haftungssubstanz durch Verrechnungspreise oder Konzernumlagen
-> beschränkte Überlebensfähigkeit durch Konzernstrategie (Wettbewerbsverbot, Arbeitsteilung, Verlust von Marktkontakten...)
-> Volausschüttung statt notwendiger Thesaurierung
-> Finanzierung durch Fremd- statt Eigenkapital
-> keine Sanierung im Krisenfall
-> JA zeigt verzerrtes Bild

- Gläubiger der Konzernmutter
-> gesetzliche, vertragliche oder wirtschaftlich begründbare Haftung für Verluste und/oder Schulden der Töchter aus dem JA nicht entnehmbar

- Eigentümer der Konzernmutter
-> Anfallen der Gewinne in den Töchter, eventuelle dortige Thesaurierung
-> Vermögens- und Erfolgsverlagerung auf die Töchter
-> Aufnahme riskanter Geschäftsfelder durch die Töchter, die die Mutter kraft Satzung gar nich selbst bearbeiten dürfte
-> Aufnahme neuer Gesellschafter in den Töchtern
-> Abschlüsse haftungsbegründender Verträge

-> Entscheidungen, die satzungsändernde Qualität haben, sind wie Unternehmensverträge durch eine qualifizierte Mehrheit von 75% der Hauptversammlung zu treffen

- wesentliche Änderungen des historischen/charakteristischen Bildes der Gesellschaft
- Auslagerung von ca. 80% der Bilanzsumme, der Umsatzerlöse und des Gewinns
- Mediatisierung wesentlicher Aktionärsrechte

- JA: Dokumentation, Selbstinformation, Fremdinformation, indirekte Besteuerungsgrundlage, Ausschüttungsbasis

- KA: Dokumentation, Selbstinformation, Fremdinformation

- Interessentheorie = KA ist ein erweiterter Abschluss der Konzernmutter, Bilanz- und Guv-Posten werden nur anteilig in KA übernommen (beteiligungsproportional) und Zwischenerfolge werden nur anteilig eliminiert

- Einheitstheorie = alle Eigentümer des Konzerns (also der Konzernmutter und der Konzerntochter) werden gleichgestellt, alle JA-Posten werden vollkonsolidiert und gleich bewertet

- Mischformen = Vollkonsolidierung mit gesondertem Minderheitenausweis -> auf Minderheiten entfallende Anteile werde teilweise anders bewertet

- § 298 (1) HGB
-> GoB sind keine Spezialnormen, daher gelten für den KA dieselben GoB wie für den JA
-> für die GoB-Rechtsprechung ist allgemein der BFH verantwortlich

- Rolle des DRSC ei der GoK-Entwicklung = gibt nur Empfehlungen, die aber nicht verbindlich sind (wer sich aber daran hält, hat die Vermutung ordnungsgemäß aufgestellt zu haben)
-> Entwicklung eher durch Literatur und Wirtschaftsprüfung

- Einheitsfiktion in §297 (3) S. 1 HGB = Hauptgrundsatz der Konsolidierung -> Es wird so getan, als handele es sich bei dem Konzern um ein einziges Unternehmen

- für die Auslegung der GoK gibt es eigentlich noch gar keine Rechtsprechung, da ggü. Konzernabschlüssen keine Rechtsansprüche gelten -> zuständig wäre aber rein theoretisch der BGH und der EuGH

- Klarheit und Übersichtlichkeit (§ 297 (2) S. 1 HGB) -> äußere Form des KA, sämtliche Bestandteile gemäß § 297 (1) HGB

- Vollständigkeit/Wesentlichkeit: betrifft sowohl die Ebene der HB II als auch die Einbeziehung sämtlicher Konzernglieder und Durchführung der Konsolidierungsmaßnahmen -> nicht explizit genannt, aber erlaubt eine Reihe an Durchbrechungen

- Stetigkeit: für den JA geltende Regeln gelten durch den Verweis in §298 (1) HGB entsprechend, in § 297 (3) S. 2 - 4 HGB geregelten Grundsätze ergänzen um konzernspezifische Sachverhalte

- Vorsichtsprinzip und Abgrenzungsgrundsätze: gelten analog gemäß § 298 (1) HGB

- Einheitsgrundsätze: aus der Einheitsfiktion folg, dass die Jahresabschlüsse der Konzernunternehmen vor der Zusammenfassung vereinheitlich werden (Vereinheitlichung von Ansatz §300 HGB, Bewertung §308 HGB und Ausweis, einheitlicher Stichtag laut §299 HGB, einheitliche Konzernwährung §308a)

1. Entwicklung des KA erfolgt aus den JA sämtlicher Konzernunternehmen -> eine eigenständige Konzernbuchführung, bei der alle Geschäftsvorfälle aus Konzernsicht originär gebucht werden, ist praktisch irrelevant
-> alle Konzernunternehmen müssen der Konzernmutter die in § 294 (3) HGB aufgelisteten Informationen verfügbar machen

2. die Jahresabschlüssen wird in die sogenannte HB II transformiert (Umwandlung der JA anhand einheitlicher Rechnungslegungssysteme -> HGB oder IFRS, je nachdem) -> kann zentral oder dezentral erstellt werden

3. Alle HB II werden zu einem Summenabschluss aufaddiert (Bilanz und GuV)

4. aus dem Summenabschluss wird durch die Konsolidierungsmaßnahmen der KA entwickelt (Eliminierungen, Umbewertungen und Umgliederungen in Bilanz/GuV -> Kapital-, Schulden-, Zwischenerfolgs- und GuV-Konsolidierung)

5. Konzern wird als fiktives Steuersubjekt gesehen, sodass latente Steuerabgrenzungen nach § 306 vorzunehmen sind

6. die sonstigen Berichtsinstrumente wie Anhang, Segmentbericht, EK-Spigel ... werden aus Sicht des Konzerns als Einheit erstellt -> KFR kann durch Konsolidierung der KFR der einzelnen Konzernunternehmen oder aus der der Konzernbilanz und GuV abgeleitet werden

7. Erstellung des Konzernlageberichts gemäß § 315 HGB -> Abbildung der gesamten Konzernlage

8. Prüfung des KA -> Bestellung des Prüfers gemäß § 318 HGB und Prüfungsumfang gemäß § 317 HGB

9. Prüfung des KA durch den AR (auf Grundlage des WP-Berichtes) und Billigung (-> keine Feststellung!) -> kap.marktorientierte Unternehmen müssen nach § 264d HGB einen Prüfungsausschuss einrichten (§ 324 HGB)

10. der KA und der K-Lagebereicht werden nach § 325 (3) HGB offengelegt