Governance

- Branchen, wo das Agency Problem weniger akut ist (wo der Manager kaum Spielräume hat, zum Probleme zu bereiten), z.B. Wachstumsbranchen (und nicht Cash Cows, wo bspw. FCF-Konflikt)

- Umgebungen, die Garantiekapital erfordern

- hohe Anforderungen an die Manager (damit sie evt. ausgetauscht werden können und so perfekt spezialisiert werden können)

Property Rights: Keine Trennung Residualansprüche und Koordinationsrechten, Aufteilung des Rechtebündels ist stark begrenzt (Unternehmensführung durch viele geht nicht)

-> sowohl Personengesellschaft oder AG mit dominanten EK-Geber

Stärken und Schwächen genau gegenteilig zur AG: keine PA-Problem, dafür unterlegene Risikobewirtschaftung, Spezialisierungsmöglichkeiten des Managements und Garantiekapitalaufbringung

- Branchen mit grossem PA-Problem (traditionelle Geschäfte in reifen Branchen)

- kein Bedraf nach Diversifikation

- Führung erfordert kein spezifisches Wissen

- eringer Bedarf nach unternehmensspezifischen Investitionen und/oder kurzen Produktionswegen

Property Rights: Koordinationsrechte von Residualansprüchen getrennt, jedoch sind Residualansprüche ablösbar (denn das Kapital/EK kann entzogen werden)

-> Fonds haben Kunden als Halter der Residualansprüche, wo die Anteile zurückverlangt werden können

Vorteil: Entschärfung PA-Problem dank starker Disziplinierungsmöglichkeit

Nachteil: EK verliert die Eignung als Garantiekapital

Eignung: Bereiche, in denen in leicht und schnell bewertbare, liquide, unspezifische Vermögensgegenstände investiert wird (Wertpapierhandel, aber nicht Kreditinstitut (langfristig sicheres Kapital))

Property Rights: Abschaffung der Residualansprüche (non-distribution constraint)

-> non distribution constraint dient als Signal, dass die Koordinationsrechthalter die Informationsasymmetrien nicht ausnutzen

-> dies motiviert daher Beiträge an öffentliche Güter und Club-Güter (ab einer gewissen Anzahl Teilnehmer gilt die Nicht-Rivalität nicht mehr)

-> daher geht es immer entweder um Abbau der Infasymmetrie oder also Anpassung der Anreizstruktur

Nachteil: - nicht jeder Prozess durchoptimiert, da mit Residuum ein wichtiger Motivator fehlt -> Slack und consuption on the job (Mitarbeiter können es sich gemütlich machen)

- unterlegene Risikobewirtschaftung

- Kapitalbeschaffung schwer: Innen- oder Fremdfinanzierung als einziges Mittel

Altersheim: Problem IA -> Qualität kann im Alter nicht eingeschätzt werden, daher muss der Anreiz, das Residuum auf Kosten der Qualität zu maximieren, entfernt werden!

Hilfswerke: IA: Spender kann nicht verfolgen, wie sein Geld eingestzt wird -> daher wird dieAngst genommen, dass jemand alles einsteckt

Schauspielhäuser: Gönner sind bereit, zu spenden -> da die Grenzkostendeckung nicht ausreicht, die Fixkosten zu decken, kann somit über Spenden Preisdiskriminierung ermöglicht werden und Skaleneffekte eingesetzt werden 

Private Hochschulen: Da Bildung ein Erfahrungsgut ist, dient die Finanzierung über Alumni als Qualitätssignal, die nur Erfolg, solange Eigentümer die Gewinn nicht abschöpfen 

Akteure arbeiten zusammen, ohne Residualansprüche aufzugeben

schlechte Erklärungen: - Einsparung von Produktionskosten (Ausnutzung von Skaleneffekten) -> in der Praxis lässt man aber den Markt spielen

-> Economies of Scale sagen nichts über die Eignung einer bestimmen Organisationsform aus

- Risikodiversifikation: jede beteiligte Firma trägt nur einen Teil des Risikos -> aber Publikumsaktiengesellschaften diversifizieren das Risiko besser!

-> daher: Effizienzüberlegung -> das Kooperationsdesign, das die Kosten niedrig hält

- Entschärfung der Hold-Up-Problematik: Erpressungsgefahr bei einseitigem Abhängigkeitsverhältnis durch spezifische Investitionen einer Seite

-> wie ein Pfand, denn der Wert der Beteiligung würde durch einen Erpressungsversuch sinken

-> abgesichert wird also immer der, der schon spezifisch investiert hat

- Entschärfung der Moral-Hazard-Problematik: Gefahr eines Einsatzes von implizitem Wissen (2 Seiten, die zusammen arbeiten, aber die Anreize haben, die eigenen Interessensvorsprünge zu erhöhen und dadurch Kapital aus der Unwissenheit und dem Bedürfnis schlagen)

-> Beteiligung führt zu Anreizen, für beide Seiten so optimal wie möglich zu handeln, also Interessensangleich

--> entweder einseitige oder wechselseitige Beteiligungen eine Möglichkeit, um opportunsistisches Verhalten einzugrenzen

- Hold-Up-Problematik aufgrund spezifischer Investitionen:am Anfang des Verhältnisses Abnahmegarantie -> keine Erpressungs- der Ausnutzungsgefahr, aber Gefahr unvollständiger Verträge

- Hold-Up-Problematik aufgrund fundamentaler Transformation durch Dual-Sourcing: später im Verhältnis, also über die Zeit, kann der Abnehmer vom Zulieferer abhängig werden (fundmental) -> Verträge mit 2 Lieferanten pro Systemkomponente

- Moral-Hazard-Problem durch Dual-Sourcing: Leistungsvergleich erleichtert Monitoring und setzt Anreize dank möglichen Auftragsverschiebungen

DualSourcing führt aber häufig zu höheren Produktionskosten beim Zulieferer, da Skaleneffekte verspielt werden

Property Rights: Residualansprüche sind

• an Koordintionsrechte gekoppelt (Partner sind Chefs),
• auf mehrere Akteure (die Partner) verteilt,
• nicht fix sondern ausgehandelt (meist leistungsabhängig),
• zeitlich auf die Mitgliedschaft beschränkt
• und nicht veräusserbar

- Bedarf nach Anreizen zu dezentralem impliziten Wissen: Beratungserfolg erfordert Vorortsein, also den Aufbau impliziten Wissens (tacid knowledge: schwer verbalisierbar, wie Velo)

-> dieses Wissen kann nicht zentralisiert vergeben werden, daher müssen Anreize vor Ort beim Kunden sein

- Qualitätssignalisierung: Beratung ist ein Erfahrungsgut, daher entsteht signifikante Informationsasymmetrie! Da der Berater persönlich Haftet, zeugt das von Commitment zum Erfolg. Ausserdem können die anderen Partner, die Residual- und Koordinationsrechte haben, Peer-Kontrolle betreiben

(Unterschied zu Non-Profit: bei Beratern gibt es Wiederholungskäufe!)

- Ausschliessliche Verwertung von Humankapital: Die Residualansprüche sind immer gekoppelt an die wesentlichen Assets, die in die Organisation eingebracht werden, also hier das Humankapital. Daher müssen bei Ruhestand auch die Ansprüche erlischen, um Verwässerung der Kontroll- und Qualitätsanreize zu verhindern

Ausserdem werden die Teilungsregeln neu ausgehandelt, was Anreize schafft, immer so gut zu arbeiten wie möglich (was lernen und anpassen erfordert), da nur so weiterhin viel vom Residuum verdient wird.

-> Nachteil: führt zu Konkurrenzkampf zwischen Partnern

- Eignung zum Erwerb von Humankapital-Signalen:

Partner wollen die besten Mitarbeiter anstellen, da sie selbst von schlechten geschädigt werden. Daher Selektion nach Talent und Einsatzwillen (daher für Mitarbeiter sehr gut im CV). Somit nicht nur Anreiz sondern auch Möglichkeit (Information), die Besten zu erhalten. 

Da die Partner immer auch mit den Kunden arbeiten, können sie die Neuen auch immer besser beurteilen (Peer-Evaluation).

Selektionsinstrument:

Es reduziert auf beiden Seiten Opportunismusprobleme, denn einerseits wird der Mitarbeiter nicht ausgebeutet, da er immer weiter nach oben muss. Andererseits veranlassen die Aufstiegschancen die Mitarbeiter zum besseren Arbeiten (man schaut immer auch die möglichen Löhne ein).

Problem: Diese Turniere können nur in homogenen (vergleichbaren) Segmenten stattfinden, damit relative Leistungsbewertung funktioniert, und wo allgemeines Humankapital erworben wird. Die Mitarbeiter wollen es nicht riskieren, allzu viele spezifische Dinge zu lernen, die beim möglichen Ausscheiden verloren gehen. 

Wenn das Bedürfnis besteht, die Rechte von Assets (v.a. spezifische nonhuman capital assets) an weitere Generationen weiterzugeben, müssen unberenzte Residualansprüche eingeführt werden. Der ausscheidende Partner erhält den Anreiz, diese Rechte bis zum Schluss zu pflegen und weiter zu geben (zu verkaufen).

Property Rights: Verteilung über zwei angrenzende Stufen einer vertikalen Kette, wobei jeweils unverdünnte Property Rights auf der eigenen Stufe (selbständig) und verdünnte in der Genossenschaft sind

-> Anreize, um ein Hold-Up Risiko aus Abhängigkeiten (keine Exit-Option) durch Internalisierung begrenzt

-> um Genossenschaften begründen zu können, müssen wir also immer irgendwie auf spezifische Investitionen raus, damit mangelnde Exit-Optionen nicht zu negativ werden

-> bei Bauern-Molkereikonflikt ist es die Verderblichkeit der Milch, bei Sportligen das natürliche Monopol einer einzigen Liga pro Gebiet, die zu ligaspezifischen Investitionen führt

Bei Genossenschaften ist es ein Hold-Up Problem, bei Non-Profits Moral Hazard (aufgrund Informationsasymmetrien)

Laut Gesetz sollen Genossenschaften wirtschaftliche Vorteile verschaffen und keinen Gewinn erwirtschaften. Daher bleibt normalerweise der Gewinn in der Genossenschaft (wie ein non-dirtribution constraint, aber dispositiv). Ausserdem darf Gewinnausschüttung den Zinssatz für lfr. Darlehen nicht überschreiten.

Anreizvorteile der Selbständigkeit mit Koordinationsvorteilen der Hierarchie verbinden.

-> FG überlässt Nutzungsrechte an einem rechtlich geschützten Gut gegen eine Franchise-Gebührt dem FN, der sich sehr weitgehenden Befugnissen des FG unterwirft

Property Rights: FN treten einen Teil der Koordinationsrechte an FG ab (behält aber Residualansprüche auf seiner Stufe), FG hält Residualansprüche und Koordinationsrechte auf seiner Stufe

Selbständigkeit: geringer Kontrollaufwand, da Anreize aus Residualansprüchen für Monitoring funktioniert, und effiziente Bewirtschaftung des dezentralen Wissens

Koordinationsvorteile der Hierarchie: Vorteile synchronisierten Handelns (Werbung, Produkte, Image-Repositionierung etc.) und Ausnutzung von Skaleneffekten (Einkauf,...)

- Adverse-Selection-Risiko bei FN-Auswahl: ungeeignete Leute könnten die Lizenz erwerben (und bankrott gehen, so der Reputation schaden)

-> transaktionsspezifische Investitionen (Initialinvestitionen in markenspezifisches Sachkapital, spezifische Ausbildung)

- Trittbrettfahren auf Markenreputation: Einsparungen auf Grund der Markenreputation machen (Sauberkeit -> am Putzen sparen)

-> wiederum markenspezifische Investitionen, und die Möglichkeiten starken Eingriffs und Sanktionierens des FG

- Hold-up Risiko des FN: Unterinvestitionsproblem, da Angst vor Abhängigkeit und Ausnutzung

-> begrenztes Risiko, da FG seine Reputation als guter FG bewahren will

-> Trade-off zw. Hold-up und transaktionsspezifieschen Investitionen

- Je höher die Risikoaversion des FN, desto tiefere Fixkosten und höhere Royalty Rates

- Je wichtiger dezentrales Wissen und/oder schlechter die Monitoring-Möglichkeit, desto höher Fix und tiefer Royalty 

- Je stärker Hold-Up Gefahr, desto tiefer Fix und höher Royalty

1. verschiedene Managermärkte: solche mit Präferenz für Selbständigkeit (FN) und solche ohne (Filialleiter)

-> Engpässe in einem Markt führen zum Ausweichen auf den anderen (sofern beide genügend ähnlich)

2. Wettbewerb: FG kann FN mit Vorwärtsintegration und Filialen mit Disintegration drohen

- klassischer Ansatz

- Aktionär als Residualanspruchshalter

- da Märkte alle funktionieren und Marktpreise vorhanden sind, ist alles andere geregelt

- Shareholder Value Maximierung ist identisch wie Unternehmenswertmaximierung

- Verträge über firmenspezifische Ressourcenbeiträge sind unvollständig, da keine Exit-Option 

-> alle firmenspezifischen Investoren sind Residualanspruchhalter

-> Modern Corporation (klassische Governance bezieht sich nur auf sie)

- Spezialisierung auf Risikoübernahme (Übernahme des Residuums entkoppelt von Übernahme der Entscheidungen)

- Risikoübernahme in Kleinstportionen

- Sekundärmarkthandel zu Gunsten von Portfoliobildung und Risikodiversifikation

Auftraggeber (Residualanspruch) vs. Auftragnehmer (Koordinationsrecht)

-> Interessensdivergenzen und Informationsasymmetrien

- Residualansprüche auf eine Vielzahl von Anlegern verteilt, zeitlich unbegrenzt, und die Koordinationsrechte werden im Rahmen von Verträgen verteilt

- Auftraggeber-Auftragnehmer-Beziehung

- Interessenskonflikt (Bsp. Gewinnmaximierung für Aktionär, Eigenwertmaximierung dank Prestige, Arbeitsminderung und Unterstützung der Arbeiter des Managers)

- Informationsasymmetrie (als Folge von rationaler Uninformiertheit der Aktionäre, da Informationsbeschaffung zu teuer ist)

- Konsumkonflikt (der Manager gönnt sich gerne mal was, tätigt Entscheidungen mit Konsumcharakter, z.B. Ausbau des Büros etc. -> Übermässige Nutzung nicht-geldlicher Vorteile)

- Risikokonflikt (Ansprüche unterschiedlich diversifiziert (Manager hat unternehmensspezifisch investiert, Anleger ist dahingegen diversifiziert))

- Zeitpräferenzkonflikt (Residualansprüche zeitlich unbegrenzt, Manager nur bis Pension dort)

- Wachstumskonflikt (Manager will Gewinn nicht für Wachstum sondern Boni oder Mitarbeiter etc. opfern)

- FCF- Konflikt (FCF an EK-Geber, da Residuum, aber Manager hat gerne das viele Geld, da Unabhängigkeit vom Kapitalmarkt, Möglichkeit zu Investitionen etc.)

Corporate Governance als verlängerter Arm der Aktionäre

- Supervisorenkonzepte (VR, Revisionen,...)

- Wettbewerbskonzepte (Kapitalmarkt, Arbeitsmarkt für Manager)

- Aktienrecht: 1- und 2-Kammernsysteme

1: keine Trennung (bsp. USA Board of Directors)

2: Trennung Aufsichtsrat (Überwachung) und Vorstand (Exekutive)

- Bilanzierungsrecht (zunehmende Konvergenz)

- Mitbestimmungsrecht (Arbeitnehmerrechte, in DE bspw. auch Arbeitervertretung im AR)

- Prinzipal-Agenten-Beziehung zu Prinzipal-Supervisor-Agenten-Beziehung

- GV/Hauptversammlung etc

- Aufsichts-, Verwaltungsrat

- Revisionen

- Versammlung der Aktionäre mit best. im Gesetz und Statut festgelgten Rechten

-> theoretisch immens starkes Disziplinierungsinstrument

- Kleinaktionäre: Geringfügigkeitsproblem -> keine Anreize, das Instrument zu brauchen

- Private Grossaktionäre: leicht aktivierbarer Sanktionshebel, Anreize da, jedoch eingeschränkte Risikodiversifikation -> Eigentümerunternehmung

- Unternehmen als Grossaktionär: Anreize da, aber Firmen versuchen die eigenen Anreize durchzusetzen (nichts zu tun mit den Kleinaktionären)

1-/ 2-Kammer-Systeme

- AR hat als Mitarbeiter sicher mehr Informationen zum Unternehmen als ein Kleinaktionär

- Man hat Disziplinierungsmöglichkeiten

- Anreize, das zu tun, was der Kleinaktionär will, problematisch:

     Verfolgung eigener Interessen aus der VR-Position, Unternehmensverflechtungen, Mandatshäufungen, keine Konsequenzen bei Fehlern, häufig verlängerter Arm des CEO

+: externe Prüfung

-: keine Sanktion gegen schlechtes Management, gutes Prüfen erfordert spezifisches Know-How (Veränderung der Anreize)

-> viele der Probleme aber durch Gesetze bekämpft

Universalbanken haben viele Disziplinierungsinstrumente,dank Depotstimmrechten (Banken halten viele Aktien an Unternehmen in Depots)

-> aber Anreize evt. falsch (Interessenskonflikt zw. risikoaversen FK-Geber und Aktionären und Kollusionsmöglichkeit (hohe Zinsen zahlen aber weniger Sanktionen))

-> dafür sind Bankenmanager gut kontrolliert (da über entziehbares FK finanziert!!), was aber auch durch too big to tail entschärft werden kann

Manager sind Wettbewerb ausgesetzt

- Kapitalmärkte

- Markt für Unternehmenskontrolle

- Gütermärkte

- Arbeitsmarkt für Manager

Manager bewerben sich um das Kapital der Anleger

-> unrentables Verhalten wird sofort bestraft

-> da aber Aktienkapital nicht entziehbar ist, gibt es keine direkte Sanktion (Aktionär hat daher keine direkte Voice); evt. sogar noch schädigt er sich selbst, da er Kursverluste hinnehmen muss

schlechtes Mnagement lässt Aktienkurse sinken, was grosse Anteile aufkaufen erleichtert und dadurch Restrukturierung der Managements erleichtert

- Manager sind aber extern durch Regulierungen geschützt

- intern (Takeover defenses) über Golden Parachutes, Poison Pills (bsp. Asymmetrie zwischen Stimmrechten und Kapitalrechten), gestaffelte Wiederwahlen, bewusstes Unattraktiv- oder Teuermachen

- für Aktionäre ist es rational, nicht zu verkaufen, da nach der Übernahme tendenziell Kurse steigen und das eigene Nichtverkaufen ja eh keinen Einfluss hat

- Ausserdem führt ein Kaufangebot zum Bekanntmachen etwaiger Schwächen, worauf andere Raider anspringen! Daher kann der Raider evt. die Suchkosten wiedergewinnen und wird dadurch zu wenig Identifikation betreiben

- Übernahmen haben wegen all diesen Gründen keine grosse Rolle gespielt!

Wettbewerb verringert Gewinnmargen und Renten, womit das Management nichts verkonsumieren kann

-> aber "keine Gewinne" sind ja auch für den Aktionär schlecht, daher begrüssen diese das Umgehen des Wettbewerb!!

Die Erträge der Manager auf die Investitionen in ihr Humankapital lassen sich nur dann realisieren, wenn sie erfolgreich sind, da sie nur dann in den hochbezahlten Positionen arbeiten dürfen

-> Reputationsverluste, Skandale, Konkurs senken Chancen auf solche Stellen

aber: Performance hängt viel vom Zufall ab (Krise, Krieg), kann manipuliert werden und wird häufig selbst von Topmanagern beurteilt (TM beurteilt TM)

-Pay-for-performance Ansatz -> Lösung für das P-A-Problem

- Pay-without-performance Ansatz -> Folge des P-A-Problem