Unter nehmerisches Finanzmanagement

Fact Finding: Ausschluss von Black holes

SWOT Analyse:Stärken, Schwächen, Chancen, Gefahren

Go/No-go Entscheid: Identifikation von Deal-Breaker

Input für Bewertung: Finanzverbindlichkeiten, zukünftige Investitionen(Capex), NUV

Input für SPA: Kaufpreismechanismen (NUV-Mechanismus,earn-outs)

Planung Integration: Stand alone-Überlegungen

1 Korrektur der ausgewiesenen Ergebnisse um nachhaltige operative Ergebnisse zu wiederspiegeln

2 Accounting Anpassungen

3 Einmaleffekte

4 Nachhaltigkeitsanpassungen

Kurzfristige Aktiven minus kurzfristige Verbindlichkeiten

Vorauszahlungen(sofern nicht nachhaltig)

Dividenden

Abgegrenzte Zinsen

1980

1990

Kapitalmarktumfeld:

a)Märkte mit weniger starkem Kursanstieg

b)Zunehmende Übernahmen von kotierten Unternehmen durch Private-Equity-Firmen

Rechtliche Rahmenbedingungen

Insider:

Amtierendes Management Management-Buy-Out (MBO)

Aktuelle Eigentümer Eigentümer-Buy-Out (OBO)

Belegschaft der Gesellschaft Belegschafts-Buyout (EBO)

Outsider:

Externes Management Management Buy-In (MBI)

Externe Investoren Third-Party-Buy-Out (TPBO)

Ziel: Synergien, Diversifikationdes eigenen Geschäftsfelds.

Technik: Eigenes Involvement

Bedeutung: Strategische Investoren sind in Europa weitaus am bedeutsamsten, in den USA jedoch eher von untergeordneter Bedeutung.

V.a. OBO und TPBO

Ziel: Wertsteigerung in Form eines finanziellen Ergebnisses.

Technik: Beteiligung des Managementsam Erfolg, da dieses (im Ggs. zum Investor) über das erforderliche Business-Know-how verfügt.

Bedeutung: In den USA sehr wichtig, in Europa bei Going Privates eher untergeordnete Bedeutung.

V.a. TPBO und MBO, jedoch keine OBO

Reguläres oder Kaltes Delisting

Verschmelzung: Merger von kotierter und nicht-kotierter Unternehmung. Die Vermögenswerte gehen an die private Unternehmung über, die Altaktionäre der kotierten Gesellschaft beteiligen sich an der nicht kotierten Unternehmung.

Formwechsel: Umwandlung der AG in z.B. GmbH oder GmbH & Co. KG (letzteres nur in D). Bedeutsamste Form in der Vergangenheit.

Eingliederung: Die kotierte Gesellschaft geht als Ganzes in das Eigentum der privaten Unternehmung über. Sie bleibt weiter bestehen, aufgrund des fehlenden Free floats wird sie jedoch zwangsdekotiert.

Asset Deal: Die Vermögenswerte gehen an die private Unternehmung über. Danach wird die kotierte Gesellschaft liquidiert und folglich auch zwangsdekotiert.

Squeeze-out: Ein Mehrheitsaktionär mit über 95% der Stimmen kann Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung ausschliessen. In Europa schon länger möglich, in D seit 2002. Bedeutsamste Form heute.
 

Streubesitz(free float): eher < 30%. Grund: Höherer Streubesitz verteuert Rückkauf.

Geringe Zyklizitätdes Geschäfts (stabile freie Cashflows)

Finanzierung: Finanzkraft der Hauptaktionäreund Grösse der Unternehmung(Je tiefer Börsenkapitalisierung, desto leichter ist Finanzierung der Transaktion über eine Bank).

Börsenumfeld: Rückzug von der Börse in Phase tiefer Kursesinnvoll (Problem: gerade dann sind oftmals die Finanzierungen teuer. Kennzahl “Börsenkapitalisierung/Cashflow” zeigt, in wie vielen Jahren sich die Übernahme selbst finanziert).

Geringes Interesse der Minderheitsaktionäre.

Beispiel: Going-Private-Welle in der Schweiz 2003: Zellweger Luwa, Hilti, Unigestion, Hero

Da Schwelle von 95% in D bzw. 98% in CH für ein Squeeze-out zwingend erreicht werden muss, gibt es Fonds, die mit Verhinderung oder Verzögerung Geld verdienen.

Für Familienunternehmen ist häufig Kotierung vorteilhaft (einfache Veräusserung von Anteilen)

Minderheitsaktionäre dürfen nicht aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Ausnahmen: (a) Nichteinhalten der Einzahlungspflicht, (b) Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen einer Sanierung, (c) Zusammenschlüsse bei Publikumsgesellschaften

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4-7

Founders are often excellent scientists, but not necessarily business man

Founders have not enough financial ressources to fund all R&D acitivities up to product commercialization

extremly high business risks

valuation of early stage R&D extremely difficult

Banks are not willing to finance Biotech start ups

venture capital

government grants

grants from private foundations

family offices and business angels

IPO

M&A strategy: Alignment of M&A strategy

Target screening: Screening of targets, Prelimnary DD

Transaction execution: Valuation and comprehensive DD, finalize DD and negotiate deal terms, prepare closing

Integration: Integration planning, execute integration plan

Financial DD

Tax DD

Legal DD

Commercial DD

Environmental DD

understand the business

understand the financials

understand the market

specialist support

1 Defining the scope/planning the DD

2 Information request/Data gathering

3 Performing the analysis

4 Preparation of the DD report

5 Provide input into SPA and transaction structuring

Scoping

Teaming

Timing/Milestones