HGB
gmbh
gmbh
-
- 1 / 12
-
Cartes-fiches
Welche Vorschriften regeln welchen juristischen und kaufmännischen Status eine GmbH besitzt?
ist juristische Person (vgl. § 13 I GmbHG)
unabhängig von Zwecksetzung Kaufmann (§ 13 III GmbHG, § 6 HGB)
Wie läuft die Gründung einer GmbH ab?
Abschluss notarieller GmbH Gesellschaftsvertrag
Mindestinhalt nach §3 I GmbhG:
- Firma und Sitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Betrag des Stammkapitals, mind 25.000€
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile
Bestellung der Geschäftsführer, entweder durch Gesellschaftsvertrag 6 oder Gesellschafterversammlung 46
Einzahlung der Mindesteinlagen, jeder Geschäftsanteil mind 1/4, insgesamt mind 12.500 Euro, Sacheinlagen müssen vollständig im Besitz der GmbH sein 7
Anmeldung der Gesellschaft, 7,8, 78 GmbhG
Prüfung durch Registergericht 9
Eintragung der G 10 GmbHG
Was zeichnet eine Vor-GmbH aus?
- notwendiges Durchgangsstadium zur GmbH --> keine pers. Haftung Außenhaftung der Gesellschafter
- soweit keine Eintragung Voraussetzung ist, gelten Vorschriften des GmbHG
- Kontinuität von Vor-GmbH und eingetragener GmbH
- Vorbelastungshaftung 9 GmbHG
- Handelden Haftung vor Eintragung nach 11 GmbHG
- Handelnder isd 11 II GmbHG
- im Namen der GmbH
- Verlustdeckungshaftung, unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter
Welche Organe der GmbHG gibt es?
Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, Aufsichtsrat (abb 500 Mitarbeitern verpflichtend)
Was zeichnet die Gesellschafterversammlung aus?
- oberstes Leitungsorgan, durch Gesamtheit aller Gesellschafter gebildet
- Kompetenzen 46 GmbHG
- 46 nicht abschließend, können alle Angelegenheiten der Gesellschaft an sich ziehen
Was zeichnet den Geschäftsführer einer GmbH aus?
- notwendiges Organ nach 6 I, welches Gesellschaft zur Vertretung benötigt
- im Innenverhältnis an Gesellschafterversammung gebunden
- Bestellung/Abberufung
- erfolgt durch GV 46
- Eignung des Geschäftsführers 6 II
- Eintragung nach 10,39 vorgeschrieben, deklaratorisch
- Zuständigkeiten
- Geschäftsführungsbefugnis im IV, solang nicht durch GV geregelt
- Vertretunsmacht, 35 I, dritten ggü unbeschränkbar
Was zeichnet den Aufsichtsrat einer GmbH aus?
- ergänzende Anwendung des AktG
- Kontrolle der Geschäftsführung 111 Aktg ivm 52 GmbhG
- Kompetenz der Bestellung der GF verbleibt bei GV
- ab 500 Arbeitnehmern Aufsichtsrat verpflichtend
Wie ist die Kapitalaufbringung der GmbH geregelt?
- Einlageforderung 14, 19 GmbHG
- Fälligkeit, Mindesteinlage vor Anmeldung, Resteinlage nach Eintragung 7 II, III, 46 Nr2
- Befreiungsverbot, 19 II 1
- Leistung zu freien Verfügung der Gesellschafter, Mindesteinlagen 7,8, Resteinlagen vollwertiger, definitver und endgültiger Vermögenszufluss
Wie ist die Kapitalerhaltung einer GmbH geregelt?
- 30ff
- Gläubigerschutz, aufgebrachte Kapital soll nicht an Gesellschafter zurückfließen können
- Schutz in Höhe der Stammkapitalziffer
- Eigenkaptial darf druch Ausschüttungen und Entnahmen nicht unter Höhe des Stammkapitals sein
- Auszhalungsverbot 30
- Auszahlung
- Austauschverträge, entsprechen sich Leistung und Gegenleistung wertmäßig
- Darlehensvergabe an Gesellschafter, Rückgewähranspruch gg G vollwertig, Verzinsung t>1, Bonität zum Zeitpunkt der Vergabe maßgeblich
- Verbot der Verursachung einer Unterbilanz
- an Gesellschafter
- Erstattungsanspruch der Gesellschaft 31
Verstöße gegen 30 führen nicht zur Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts
- Anspruchsgegner Gesellschafter
- Anspruchsinhalt: Erstattung, sofern durch Auszahlung Unterbilanz verursacht wurde
- nachträgliche anderweitige Behebung der Unterbilanz
- Kein Erlass der Gesellschaft möglich
Wie ist der existenzvernichtende Eingriff geregelt?
826 GBG
- Haftungsvoraussetzungen
- betriebsfremder Eingriff der zur Insolvenz führt
- sittenwidriger Eingriff
- Vorsatz
- Anspruchsberechtiger: Gesellschaft, Innenhaftung
- Anspruchsinahlt, Schadensersatz
Wie sind Sacheinlagen geregelt?
- Sacheinlagen
Risiko von Überbewertungen
- sacheinlagefähige Gegenstände, Wirtschaftsgüter, die bei Insolvenz zu Gunsten der Gläubiger verwertet werden können
- Festsetzung im Gesellschaftsvertrag, 5 IV 1 GmbHG
- Sachgründungsbericht, 5 IV 2 GmbHG
- Vollständige Bewirkung 7 III GmbHG
- Überbewertung von Sacheinlagen, Eintragungshindernis 9c, Differenzhaftung 9
Wie sind verdeckte Sacheinlagen geregelt?
- Verdeckte Sacheinlagen 19 IV
Sacheinlagen sehr Aufwendig
- Vorrausetzung:
- Vereinbarung einer Bareinlage
- wirtschaftlich als Sacheinlage zu bewerten
- Vorabrede
- Rechtsfolge
- Durch Geldeinzahlung wird G nicht von Bareinagepflicht befreit
- Verträge über Sacheinlage sind wirksam
- Anrechnung, des Wertes des Vermögengegenstandes
