Fusionen, Unternehmensbewertung, Umtauschverhältnis
4. + 5. Block FIBU (Quasi-Fusion, Echte Fusion, Ablauf, Unternehmensbewertung, Umtauschverhältnisse)
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Fichier Détails
| Cartes-fiches | 30 |
|---|---|
| Utilisateurs | 16 |
| Langue | Deutsch |
| Catégorie | Finances |
| Niveau | Autres |
| Crée / Actualisé | 25.11.2014 / 29.03.2024 |
| Lien de web |
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Was sind Gründe für Unternehmenszusammenschlüsse?
- Technischer Fortschritt (gemeinsame Forschung & Entwicklung)
- grösserer Kapitalbedarf
- Synergieeffekte (Kostensenkung, Umsatzsteigerung)
- Irrationale Gründe (Machtstreben, Prestige)
Wie erklärt sich der Fusionsbegriff
- betriebswirtschaftlich
- finanzwirtschaftlich
- nach Fusionsgesetz
- Vereinigung von Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit mit Abhängigkeitsverhältnis
- Abfindung der Eigentümer (des übertragenden Unternehmens) mit Anteilsrechten, Bsp. Aktien
- Verschmelzung von Unternehmen ohne Liquidierung sowie Anspruch auf Anteilsrechte (d. übernehmenden Unternehmens)
Erläutern Sie eine Absorption-Fusion. Erklärung anhand Unternehmung Sven AG und Lars AG.
- Fusionsvertrag zwischen Lars AG und Sven AG
- Die Lars AG schliesst sich mit der Sven AG zusammen. Die Lars AG wird Teil der Sven AG und existiert nicht mehr weiter.
- Die Lars-Aktionäre erhalten als Entschädigung Sven-Aktien.
- Verschmelzung der Aktiven und des Fremdkapital
Erläutern Sie eine Kombination-Fusion. Erklärung anhand Unternehmung Bären AG, Sven AG und Lars AG.
- Fusionsvertrag zwischen Sven AG und Lars AG
- die Sven AG und Lars AG gehen unter und werden zur neuen Gesellschaft: Bären AG
- Die Sven- und Lars-Aktionäre erhalten als Entschädigung Bären-Aktien.
- Verschmelzung der Aktiven und Fremdkapital
Wie wird der Substanzwert berechnet?
Effektives Reinvermögen (EK+stille Reserven)
Wie lautet die Formel für den Ertragswert?
Jahresgewinn x 100
________________
Kapitalisierungszinssatz
Wie lautet die Formel für den Unternehmensewert nach der:
- Mittelwertmethode
- Praktikermethode
- Ertragswert + Substanzwert / 2
- (2x Ertragswert) + Substanzwert / 3
Wie lautet die Formel für den Goodwill (Unternehmensmehrwert)?
Unternehmenswert - Substanzwert
Wie wird der innere Wert bei der Aktienbewertung gerechnet?
Unternehmenswert
________________
Anzahl Aktien
Wie wird der Substanzwert bei der Aktienbewertung gerechnet?
Substanzwert (v. Unternehmensbewertung)
____________
Anzahl Aktien
Wie hoch darf eine Ausgleichszahlung betragen?
max. 10% des wirklichen Wertes der Abfindungsaktien
Was sind die Möglichkeiten der Abfindungen an die Aktionäre bei einer echten Fusion?
- Aktien und evtl. Ausgleichszahlung
- Wahlrecht zwischen Aktien und Abfindungszahlung
- nur Abfindungszahlung (Zustimmung 90% d. Gesellschafter)
Die stillen Reserven werden bei der echten Fusion nicht besteuert. Es gibt aber eine Ausnahme. Wann werden diese trotzdem besteuert?
Falls die Abfindung nur mit einer Zahlung erfolgt.
Wie ist der genaue Ablauf einer echten Fusion? Ausgangslage: GV-Beschlüsse sind positiv.
- Fusionsvertrag und Fusionsbericht des VR beider Gesellschaften
- Konsultation Arbeitnehmervertretungen
- GV-Beschluss beider Gesellschaften
- Bereitstellung Abfindungsaktien
- Aktienumtausch und evtl. Ausgleichszahlungen
- HR-Eintrag
- Löschung übertragende Gesellschaft im HR
- Vernichtung Aktien der übertragenden Gesellschaft
- Verschmelzung Aktiva & Fremdkapital
- Gläubiger- und Arbeitnehmerschutzbestimmungen
Unternehmenszusammenschlüsse
Ist bei einem Konsortium/Verband (vertragliche Vereinbarung) die Selbständigkeit noch gegeben (rechtlich, wirtschaftlich und finanziell)?
rechtlich: ja
wirtschaftlich: ja, teilweise
finanziell: ja
Unternehmenszusammenschlüsse
Ist bei einem Konzern (finanzielle Beteiligung) die Selbständigkeit noch gegeben (rechtlich, wirtschaftlich und finanziell)?
rechtlich: ja
wirtschaftlich: nein
finanziell: nein
Unternehmenszusammenschlüsse
Ist bei einer Fusion die Selbständigkeit noch gegeben (rechtlich, wirtschaftlich und finanziell)?
rechtlich: nein
wirtschaftlich: nein
finanziell: nein
Was für Möglichkeit besteht bei der absorbierenden (übernehmenden) Gesellschaft um den Ausgleich der Aktienwerte zu schaffen?
Herabsetzung Aktienwert (=Kapitalverwässerung)
- Auszahlung von frei verfügbaren Reserven
- Rückzahlung eines Teils des Aktiennennwertes
- Ausgabe von Gratisaktien
- Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert
Was für Möglichkeit besteht bei der Gesellschaft die absorbiert (übernommen) wird um den Ausgleich der Aktienwerte zu schaffen?
Heraufsetzung des Aktienwertes (=Kapitalverdichtung)
- freiwillige Zuzahlung der Aktionäre
- Umwandlung von AK in gesetzliche Kapitalreserven
Wie lautet der Buchungssatz für die Auszahlung von frei verfügbaren Reserven und was für Steuerfolgen treten auf?
Freiwillige Gewinnreserven / Liquide Mittel
Freiwillige Gewinnreserven / VST-Schuld
evtl. auch möglich: gesetzl. Gewinnreserve in Sanierungsfällen o.Ä. "schlechte Zeiten"
VST-pflichtig! Nettoausschüttung (Barausschüttung = 65%, VST-Schuld = 35%)
Wie lautet der Bcuhungssatz bei Rückzahlung eines Nennwertes je Aktie? Wie sind die Steuerfolgen?
Aktienkapital / Liquide Mittel
keine Steuerfolgen, da Nennwertrückzahlung
Wie geht man bei der Berechnung der nötigen Ausgabe von Gratisaktien vor? Wie lautet der Buchungssatz?
Man stellt die bisherige Aktienzahl (Eigenkapital / Substanzwert) der gewünschten Aktienzahl gegenüber (Eigenkapital / Wert Aktie nach Herabsetzung)
Freiwillige Gewinnreserven / Aktienkapital
Liquide Mittel / VST-Schuld
VST: Bruttoausschüttung ! (AK-Erhöhung = 100%, VST = 35%)
Wie berechnet man das Bezugsrecht bei Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert?
Wert 1 Aktie vor Kapitalerhöhung
./. Wert 1 Aktie nach Kapitalerhöhung
= Bezugsrecht
Wie berechnet man den Betrag der freiwilligen Zuzahlung der Aktionäre? Wie lautet der Buchungssatz?
Man stellt das bisherige EK (Aktienzahl x Aktie Bilanzwert) dem gewünschten EK (Aktienzahl x gewünschter Bilanzwert) gegenüber. Die Differenz ist die nötige Zuzahlung.
Liquide Mittel / gesetzliche Kapitalreserve
Wie berechnet man die Umwandlung von AK in Reserven? Wie lautet der Buchungssatz?
Man stellt die bisherige Aktienzahl (EK / Bilanzwert) der gewünschten Aktienzahl gegenüber (EK / gewünschter Bilanzwert). Die Differenz sind die Aktien, welche zu vernichten sind. Die Aktienanzahl multipliziert mit dem Nennwert ergibt den gewünschten Betrag.
Aktienkapital / gesetzliche Kapitalreserve
Wie berechnet man die Anzahl Abfindungsaktien bei folgendem Beispiel:
Die Gammel AG absorbiert die Duke AG.
Anzahl Aktien Gammel: 200
Anzahl Aktien Duke: 200
Umtauschverhältnis = 2 (Gammel) : 5 (Duke)
Für 5 Duke-Aktien erhalte ich 2 Gammel-Aktien
Für 200 Duke-Aktien erhalte ich 80 Gammel-Aktien
Wie berechnet man den Betrag bei einer Aktienkapitalerhöhung?
Anzahl Abfindungsaktien x Nennwert
Wie berechnet man das Fusionsagio/Fusionsdisagio wenn die Gammel AG die Duke AG absorbiert?
Reinvermögen Duke AG
./. AK-Erhöhung Gammel AG
./. evtl. Ausgleichszahlung
./. Abfindungszahlung
= Fusionsagio/Fusionsdisagio
Auf welchem Konto wird das Fusionsdisagio belastet?
den freiwilligen Gewinnreserven
Wie wird das Fusionsagio verbucht (unter Berücksichtigung des AK und der KER der übertragenden Gesellschaft)?
Aktienkapital (übertr. Gesellschaft)
./. AK-Erhöhung (übernehm. Gesellschaft)
+ KER (übertr. Gesellschaft)
= Verbuchung in die KER (=Fusion mit X / KER)
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