Corporate Governance 5
Teil 5
Teil 5
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K. H.
K. H.
Diese Lernkarten behandeln auf Universitätsniveau die Grundlagen und aktuellen Entwicklungen der Corporate Governance. Sie konzentrieren sich auf die Rollen und Pflichten des Vorstands und Aufsichtsrats, die Unabhängigkeit von Gremienmitgliedern, sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen und Transparenzanforderungen. Besonders betont werden die Mitbestimmungs- und Mitwirkungsrechte des Betriebsrats, die Regelungen des Kodex zur Unternehmensführung und die Kritik an der deutschen Unternehmensverfassung. Die Lernkarten richten sich an Studierende und Fachkräfte, die sich mit den Strukturen und Herausforderungen der Unternehmensführung auseinandersetzen möchten.
Cartes-fiches
18
Utilisateurs
2
Langue
Allemand
Catégorie
Gestion d'entreprise
Niveau
Université
Créé / Mis à jour
23.07.2016 / 13.11.2017
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Cartes-fiches
Publizitätsformen
- Registerpublizität
- Bekanntmachungspublizität
- Hauspublizität
Registerpublizität
- Einreichung zum Handelsregister und Bekanntgabe der Nr. im Bundesanzeiger
- kleine und mittlere Kapitalgesellschaften
Bekanntmachungspublizität
- Bekanntmachung im Bundesanzeiger
- große Kapitalgesellschaften und große Personengesellschaften
Hauspublizität
- Einsicht von Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumen
- Aktion#re kleiner AG's
Börsenrecht
- regelt die Organisation der als Börse zugelassenen Marktveranstaltungen
- regelt den Handel an der Börse
- regelt die Fragen der Börsentermingeschäfte
- -> regelt den Handel sämtlicher Wertpapieren, die von potentiellen Eigenkapitagebern erworben werden können
Funktion der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
- Einhaltung der Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetz
- setzt durch, dass kursrelevante neue Nachrichten aus börsennotierten Unternehmen sofoert veröffentlicht werden
- verfolgt Insider-Verstöße
- überwacht die Einhaltung der sog. Wohlverhaltensregeln der Marktteilnehmer
- sorgt für Publizität beim Erwerb wesentlicher Beteiligungen bei börsennotierten Unternehmen
- -> Fairness und Transparenz des Wertpapierhandels in Deutschland
Stimmrechte und Aktienerwerb (altes Recht)
- Höchtstimmrechte: satzungsmäßig zulässig
- Mehrfachstimmrechte: mit behördlicher Genehmigung im Ausnahmefall erlaubt
- Wechselseitig beteiligte Unternehmen dürfen Stimmrechte nicht ausüben, wenn ihr Anteil 25 % übersteigt
- Erwerb eigener Aktien: Verboten, einige Ausnahmeregelungen
- Bezugsrechte für Führungskräfte: nur bei Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen
Stimmrechte und Aktienerwerb (neues Recht/KonTraG)
- Höchstimmrechte: verboten, alle Rechte verfallen nach 2 Jahren
- Mehrfachstimmrecht: verboten, alle Rechte verfallen nach 5 Jahren
- Wechselseitig beteiligte Unternehmen dürfen ihr Stimmrecht nicht ausüben bei der Wahl von AR-Mitgliedern
- Erwerb eigener Aktien erlaubt bis zu 10% durch Beschluss der HV
- Bezugsrecht für Führungskräfte erlaubt als sog. "naked warrants" (Optionsscheine ohne zugrundeliegende Schuldverschreibung)
Abschlussprüfer und -prüfung (altes Recht)
- Unabhängigkeit: kein Mandat, wenn Umsatz mit einem Klienten über 50% des Gesamtumsatzes
- Prüferwechsel: keine Regelung
- Haftung: auf 250.000€ begrenzt
- Bestellung: Vorschlag durch Vorstand, Wahl durch HV
- Teilnahme an der AR-Sitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses: fakultativ, Einladung des AR
- Prüfungsbericht Aushändigung an alle Mitglieder kann durch AR-Beschluss ausgeschlossen werden
Abschlussprüfer und -prüfung (neues Recht/KonTraG)
- Unabhängigkeit: kein Mandant, wenn in den vergangenen 5 Jahren Anteil über 30 %
- Prüferwechsel bei Bestätigungsvermerk, wenn binnen 10 Jahren mehr als 6-mal
- Haftung: je nach Größe der AG zwischen 1 bis 4 Mio. €
- Bestellung: Vorschlag durch Aufsichtsrat, Wahl durch HV
- Teilnahmer an der AR-Sitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses: obligatorisch
- Prüfungsbericht: Aushändigung obligatorisch
Zwang zur Risikoberichterstattung des Vorstandes
- § 91 Abs. 2 AktG
- § 289 Abs 1 HGB
- § 317 Abs. 4 HGB
Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung und -führung
- mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen
- duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat
- mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung
- mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
- eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
Regelungen des Kodex umfassen Fragen zu folgenden Bereichen:
- Aktionärsrecht und Hauptversammlung
- Zusammenwirkungen von Vorstand und Aufsichtsrat
- Einzelfragen zu Vorstand und Aufsichtsrat (u.a. Aufgaben und Zuständigkeiten, Zusammensetzung und Vergütung, Interessenkonflikte, Ausschussbildung im Aufsichtsrat)
- Grundsätze der Transparenz
- Aspekte der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Beispielhafte Einzelempfehlungen, die beachtenswerte Neuerungen darstellen
- Beschränkung der Zahl der Aufsichtsratmandate von bisher zehn auf maximal fünf je Person
- keine AKtien mit Mehr-, Vorzugs- oder Höchststimmrechten
- individualisierte Offenlegung der Vergütungen von Vorstands- und Aufsichtsratmitgliedern
- Forderung nach einem intensiven Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Inhaltliche Überarbeitung des Kodex zur Verbesserung der gesellschaftlichen/politischen Akzeptanz des DCGK
- Vergütung der einzelnen Vorstandmitgliedern
- Vertretung von Frauen in den Führungsgremien
- Unabhängigkeit der Ausichtsratmitglieder
Allgemeine Rechte des Betriebsrates
- Mitbestimmungsrechte (gegen die Stimme des Betriebsrates kann die Unternehmensleitung keine Entscheidung durchsetzt. Im Dissensfall entscheidet die Einigungsstelle
- Mitwirkungsrechte (die Unternehmensleitung hat den Betriebsrat am Entscheidungsprozess zu beteiligen. Für die finale Entscheidung ist dessen Zustimmung aber nicht nötig
Mitwirkungsrechte
- Informationsrecht
- Beratungsrecht
- Einsichtsrecht
- Anhörungsrecht
Mitbestimmungsrechte
- Initiativrecht
- Zustimmungs- oder Vetorecht
- Widerspruchsrecht
