Lernkartei direkte & indirekte Teilliquidation, Mantelhandel, Transponierung

Zusammenfassung	Diese Lernkarten behandeln fortgeschrittene Themen der Finanzsteuerung, insbesondere direkte und indirekte Teilliquidation, Mantelhandel und Transponierung. Sie beleuchten die steuerlichen Folgen von Kapitaleinlagen, Beteiligungen und Verkäufen, wobei Begriffe wie VST, Teilbesteuerung und Verkehrswert zentral sind. Die Karteikarten richten sich an Finanzexperten, die sich mit komplexen Transaktionen und deren steuerlichen Auswirkungen auseinandersetzen müssen, um optimale Strategien für ihre Klienten zu entwickeln.
Karten	19
Lernende	14
Sprache	Deutsch
Kategorie	Finanzen
Stufe	Andere
Erstellt / Aktualisiert	20.12.2014 / 08.04.2025
Weblink	https://card2brain.ch/box/direkte_indirekte_teilliquidation_mantelhandel_transponierung
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Du besitzt ein Aktienpaket von 90% des Nennwertkapitals. Die Gesellschaft betreibt einen Handelsbetrieb. Du selber bist weder selbständig erwerbend noch eine juristische Person. Du verkaufst deine Aktien an eine Drittperson. Der Käufer zahlt dir den Kaufpreis per Bankcheck. Der verkauften Gesellschaft werden keine Mittel entnommen. Mit dem Verkauf erzielst du einen enormen Gewinn. Musst du diesen als Einkommen versteuern? Gibt es Ausnahmen?

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Es liegt ein privater steuerfreier Kapitalgewinn vor. Nur wenn die Beteiligung als gewillkürtes Geschäftsvermögen erklärt wurde, muss der Gewinn als Einkommen versteuert werden unter Berücksichtigung einer allfälligen Teilbesteuerung.

Wäre es für dich vorteilhaft, vor einem Verkauf aus der Gesellschaft eine Dividende zu beziehen, damit der Käufer nicht so viel zahlen muss?

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Nein, da Dividenden steuerbares Einkommen darstellen. Wenn die Gesellschaft "mit vollem Portemonnaie" verkauft wird, stellt der gleiche Betrag ein privater steuerfreier Kapitalgewinn dar.

Beschreibe die Steuerfolgen, wenn eine AG 10% der eigenen Beteiligungsrechte von privaten Beteiligten zum Verkehrswert (=höher als Wert der steuerneutral beziehbaren Kapitaleinlagen) zurückkauft, und anschliessend eine Kapitalreduktion vornimmt.

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Es liegt eine direkte Teilliquidation vor

Differenz über den steuerfrei beziehbare Kapitalreserven unterliegt der VST (kein Meldeverfahren) und der Empfänger versteuert ein entsprechendes Einkommen, unter Berücksichtigung Teilbesteuerung!

Beschreibe die Steuerfolgen, wenn eine AG 10% der eigenen Beteiligungsrechte von privaten Beteiligten zum Verkehrswert (=höher als Wert der steuerneutral beziehbaren Kapitaleinlagen) zurückkauft, jedoch keine Nennwertreduktion vornimmt, sondern die Beteiligungsrechte ein Jahr später weiterverkauft.

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Es ergeben sich keine Steuerfolgen, auch keine VST wird erhoben.

Es wird ein privater steuerfreier Kapitalgewinn erzielt.

Beschreibe die Steuerfolgen, wenn eine AG 15% der eigenen Beteiligungsrechte von privaten Beteiligten zum Verkehrswert (=höher als Wert der steuerneutral beziehbaren Kapitaleinlagen) zurückkauft, jedoch keine Nennwertreduktion vornimmt, sondern die Beteiligungsrechte ein Jahr später weiterverkauft.

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Für 10% der Aktien erzielen die Beteiligten einen privaten steuerfreien Kapitalgewinn.
Für die anderen 5% gilt eine direkte Teilliquidation.

Somit sind diese 5% VST- und Einkommenssteuerpflichtig.

Beschreibe die Steuerfolgen, wenn eine AG 10% der eigenen Beteiligungsrechte von privaten Beteiligten zum Verkehrswert (=höher als Wert der steuerneutral beziehbaren Kapitaleinlagen) zurückkauft, jedoch keine Nennwertreduktion vornimmt, sondern die Beteiligungsrechte zehn Jahre später weiterverkauft.

Wie verhält es sich mit der VST im Privat- und Geschäftsvermögen?

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Es liegt nach 6 Jahren eine direkte Teilliquidation vor.

DBST: Man muss den Teil, der die steuerfreien Kapitaleinlagen übersteigt als Einkommen versteuern, sowie auch die VST (Überwälzung und Entrichtung).

VST: Bei Geschäftsvermögen ist das Meldeverfahren bei der VST zulässig

Unter welchen Voraussetzungen liegt eine indirekte Teilliquidation vor?

Tipp: Gesetzesartikel!

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Es erfolgt ein Verkauf einer Beteiligung von mind. 20% aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder juristischen Person (= Dritte), soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige Substanz (= volles Portemonnaie) ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war.

Was sind die Steuerfolgen, wenn eine indirekte Teilliquidation vorliegt?

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Der Betrag bzw. mögliche Substanzentnahme ist von der verkaufenden Person als Vermögensertrag zu versteuern. Dies unter Berücksichtigung einer allfälligen Teilbesteuerung.

Ist eine direkte Teilliquidation dasselbe wie eine indirekte Teilliqudiation?

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direkte Teilliquidation: Rückkauf von Beteiligungsrechten durch die Gesellschaft selber

indirekte Teilliquidation: Verkauf der Beteiligung an eine Drittgesellschaft, die Mittel zur Kaufpreiszahlung der gekauften Gesellschaft entnimmt

Was ist der Unterschied bei der indirekten Teilliquidation bei einer natürlichen Person und einer juristischen Person?

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natürliche Person: Vermögensertrag voll versteuerbar

juristische Person: Abschreibungen auf Beteiligung möglich (= gewinnsteuermindernd), soweit keine Abschreibungen möglich kann sie den Beteiligungsabzug geltend machen

Was verstehst du unter einer Transponierung? Unter welchen Voraussetzungen liegt ein Transponierungstatbestand vor?

Tipp: Gesetzesartikel (wegen Voraussetzungen)!

Die Transponierung besteht aus dem Einbringen von Beteiligungen in eine selbst beherrschte Gesellschaft.

Die kumulativen Voraussetzungen sind (DBG Art. 20a, Bst. b):

Übertragung von Beteiligungsrechten vom Privat- ins Geschäftsvermögen
Anteile von mind. 5% werden verkauft
50% Beteiligung des Verkäufers an Käufergesellschaft
Kaufpreis ist höher als die steuerfrei beziehbaren Kapitaleinlagen i. d. verkauften Gesellschaft

Welche Steuerfolgen entstehen, wenn dieser Transponierungstatbestand erfüllt ist?

Differenz zwischen steuerfrei beziehbaren Kapitaleinlagen und dem Verkaufspreis ist beim Veräusserer als Vermögensertrag steuerbar (unter Berücksichtigung einer allfälligen Teilbesteuerung).

Verkaufspreis - steuerfreie Kapitaleinlagen = Vermögensertrag

Was verstehst du unter einer sogenannten Agiolösung?

Die Besteuerung (falls Transponierungstatbestand erfüllt) kann mit der Agiolösung aufgeschoben werden.

Der Verkäufer erhält nur die steuerfrei beziehbaren Kapitaleinlagen, der Rest bleibt in der Käufergesellschaft, es handelt sich dann um übrige Reserven. Diese werden erst bei der Ausschüttung an die verkaufende Person mit der Einkommenssteuer erfasst.

Unter welchen Voraussetzungen liegt ein Mantelhandel vor? Wie wird ein Mantelhandel steuerlich behandelt?

Gesellschaft wurde vor dem Verkauf in liquide Form gebracht (z.B. 200 Liquide Mittel, 100 AK, 100 Reserven)
Die Mehrheit der Beteiligung wird verkauft (mind. 50%)
Es erfolgt eine Zweckänderung -> keine Struktur des alten Betriebs (Bsp. Autogarage wird Restaurant)

steuerlich wird der Mantelhandel als Liquidation und Neugründung behandelt

Beschreiben Sie die Steuerfolgen beider Parteien, wenn ein Mantelhandel vorliegt und die Gesellschaft zum Wert ihres ausgewiesenen Eigenkapitals verkauft wird, der über dem Wert der steuerneutral beziehbaren Kapitaleinlagen liegt.

Liquidation (beim Verkäufer)
Der Teil des Verkaufspreises, der die steuerfreien beziehbaren Kapitaleinlagen übersteigt (Entnahme Gewinnreserven), ist für den Verkäufer Einkommen. Dieser Teil untersteht auch der VST, die entrichtet und überwälzt werden muss.

Neugründung (beim Käufer)
Bei der Neugründung gibt es keine Steuerfolgen, da erfolgsneutrale Kapitaleinlage

Was sind die Folgen beim Mantelhandel, wenn die VST nicht entrichtet und auf die verkaufende Person überwälzt wird? Wie heisst dieses Vorgehen im Fachjargon und kann die VST zurückgefordert werden?

Es erfolgt eine Aufrechnung ins Hundert des Liquidationsüberschusses

Liquidationsüberschuss = 65%

Somit muss die Gesellschaft 35% VST von der Bruttoleistung entrichten, die verkaufende Person muss 65% der Bruttoleistung versteuern unter Berücksichtigung der Teilbesteuerung.

Fachjargon: Steuerumgehungstatbestand, somit keine Rückerstattung der VST

Was liegt vor, wenn bei der direkten oder indirekten Teilliquidation eine Voraussetzung nicht erfüllt ist?

steuerfreier privater Kapitalgewinn

Wie kann man der Transponierung auch noch sagen?

Vermögensumgestaltung innerhalb der Unternehmung

Der Aktionär Sven verkauft seine Gammel AG an den Käufer Lars. Die Bilanz von Sven sieht folgendermassen aus:

Cash 1'000 / AK 300, KER 100, übr. Reserven 600

Welcher Betrag muss versteuert werden, wie sieht es mit den VST-Folgen aus?

Liquidationsüberschuss: 600Fr.

Die 600Fr. werden von Lars bezahlt und die VST auf Sven überwälzt. (falls nicht überwälzt -> Steuerumgehungstatbestand -> Aufrechnung ins Hundert)

Sven versteuert die 600Fr. als Vermögensertrag unter Berücksichtigung der Teilbesteuerung.

Bei der Neugründung ergeben sich für Lars keine Steuerfolgen.

direkte & indirekte Teilliquidation, Mantelhandel, Transponierung

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