Rechtsformen

Personengesellschaften: Mindestens ein persönlich mit Einlage und Privatvermögen haftender Gesellschafter.

Kapitalgesellschaften: Hier haftet keine natürliche Person mir ihrem Privatvermögen.

Einzelunternehmen haben nur einen Betriebsinhaber.

Beispiele:

1. Kleingewerbetreibender

• Nach HGB Nichtkaufmann, da Geschäftstätigkeit überschaubar
• Benötigt keine Buchhaltung, es gelten nur Bestimmungen des BGB
• Muss nach außen mit vollem Namen auftreten
• Kein Mindestkapital erforderlich

2. Einzelkaufmann

• Ist Eigentümer und Unternehmer
• Eintrag ins HR Pflicht, es gelten HGB und StGB
• Darf Prokura und Handlungsvollmacht erteilen
• Darf Fantasienamen nutzen, allerdings mit dem Zusatz e.K.

3. Freiberufler 

• gelten nicht als Gewerbetreibende, unterliegen also nicht der Gewerbesteuer
• werden als Katalogberufe bezeichnet, da es sich um wirtschaftliche, juristische, erzieherische, publizistische, technische, künstlerische Berufe handelt und keine Anstellung bei einem Gewerbe vorliegt

Pflicht zur Buchführung, Inventur und Bilanzierung bei Einzelkaufleuten besteht erst dann, wenn innerhalb von 2 Jahren die Schwelle von 800.000 € Umsatz und 80.000 € Gewinn überschritten wird.

Wenn Umsatz und Gewinn innerhalb von 2 Jahren <800.000 € bzw. 80.000 € reicht eine vereinfachte Einnahmen-Überschuss-Rechnung.

Personengesellschaften entstehen durch Vereinigung von 2 oder mehr Personen, die einen wirtschaftlichen Zweck verfolgen. Sie sind rechtlich und wirtschaftlich auf Gesellschafter ausgerichtet. Grundvoraussetzung: gegenseitiges Vertrauen.

Beispiele für Personengesellschaften: GbR, oHG, KG, PartG

• GbR bzw. BGB-Gesellschaft =  Gesellschaft bürgerlichen Rechts 
• Anzahl Gründer: Mind. 2
• Gründung durch formfreien Gesellschaftsvertrag
• Haftung: Mit Geschäftseinlage & Privatvermögen
• HR Eintrag: keine Pflicht!
• Firma: Name + GbR
• Häufig bei Ärztegemeinschaften, Anwaltskanzleien, Arbeitsgemeinschaften Baugewerbe

• oHG = Offene Handelsgesellschaft
• Anzahl Gründer: Mind. 2
• Gründung durch formfreien Gesellschaftsvertrag
• Haftung: Mit Geschäftseinlage & Privatvermögen
• HR-Eintrag: Pflicht (Abt. A)
• Firma: Name + oHG
• Meist kleinere und mittlere Unternehmen

• KG = Kommanditgesellschaft
• Anzahl Gründer: Mind. 2 (jeweils 1 Komplementär + 1 Kommanditist)
• Gründung durch formfreien Gesellschaftsvertrag
• Haftung: Komplementär haftet persönlich, Kommanditisten haften nur mit Kapitaleinlage
• GF-Befugnisse: Alle Komplementäre
• HR-Eintrag: Pflicht (Abt. A)
• Firma: Name + KG
• Besonders für Familienunternehmen geeignet, da Familienmitglieder ohne GF-Befugnis am Unternehmen und dessen Gewinn beteiligt sein können
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Personengesellschaften & Einzelunternehmer haben aufgrund der Vollhaftung zumindest eines Gesellschafters eine höhere Kreditwürdigkeit.

Außerdem haben sie einen Gewerbesteuer Freibetrag von 24.500 €.

• PartG = Partnergesellschaft
• Speziell für Freiberufler, um gemeinsam Beruf auszuüben
• Eintrag in Partnerschaftsregister
• Gründung durch schriftlichen Partnerschaftsvertrag
• GF-Befugnisse: alle Partner
• Haftung: alle Partner mit Geschäfts- und Privatvermögen

Kapitalgesellschaften: GmbH, UG, AG, Kleine AG, KGaA, SE (= Europäische Aktiengesellschaften) 

• GmbH = Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Anzahl Gründer: Mind. 1
• Startkapital: Mind. 25.000 €, davon mind. 12.500 € als Bareinlage, Rest kann in Form von Sacheinlagen erfolgen
• Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag
• Rechtlicher Rahmen: HR & GmbH Gesetz
• Organe: GF, Gesellschaftsversammlung, Beirat (freiwilliges Aufsichtsorgan), Aufsichtsrat (ab 500 MA)
• Haftung: Nur mit Geschäftseinlage
• HR Eintrag: Pflicht (Abt. B)
• Firma: Name + GmbH

Vorteil GmbH: keine persönliche Haftung

Nachteil GmbH: Geringere Bonität ggü. Banken wg. Haftungsbeschränkung

• UG = Unternehmergesellschaft (Mini-GmbH)
• Startkapital: Mind. 1 €
• Anzahl Gründer: Mind. 1
• Haftung: Nur mit Geschäftseinlage
• Eintrag HR: Pflicht
• Gründung kann mit Musterprotokoll erfolgen
• Vom erzielten Gewinn müssen jährlich 25% dem haftenden EK zugeführt werden, bis Stammkapital von 25.000 € erreicht wird
  → Umwandlung UG in GmbH ab 25.000 € möglich

• AG = Aktiengesellschaft
• Anzahl Gründer: Mind. 1 
• Startkapital: Mind. 50.000 €
• Rechtlicher Rahmen: AktG (Aktiengesetz)
• Haftung: Nur mit Aktienanteil
• Satzung muss notariell beurkundet werden
• HR Eintrag: Pflicht (Abt. B)
• Firma: Name + AG
• Organe: Hauptversammlung (=Aktionäre/Gesellschafter als beschließendes Organ), Aufsichtsrat (=Kontrollorgan, bestehend aus mind. 3 Mitgliedern) und Vorstand (=leitendes Organ, GF; durch Aufsichtsrat bestellt, führt Geschäfte und vertritt nach außen)

• Kleine AG = Kleine Aktiengesellschaft
• Startkapital: 50.000 €
• Unternehmer kann alleiniger Aktionär und Vorstand sein
• Gründung stark vereinfacht
• Aufsichtsrat erst ab 500 MA
• Aktien werden nicht an der Börse gehandelt

• KGaA = Kommanditgesellschaft auf Aktien
• Mischform von KG und AG
• Startkapital: mind. 50.000 €
• Haftung: Komplementär
• GF: Komplementär
• Rechtlicher Rahmen: HGB und AktG
• HR Eintrag: Pflicht
• Organe: persönlich haftender Gesellschafter mit Vertretungs- und GF-befugnis, Aufsichtsrat, Hauptversammlung

• SE = Societas Europea (europäische Aktiengesellschaft)
• Startkapital: mind. 120.000 €
• SE ermöglicht Wechsel des Unternehmenssitzes in einen aderen EU-Mitgliedsstaat ohne dass die Aktiengesellschaft dafür aufgelöst werden muss
• Firma: Name + SE
• Leitung durch Verwaltungsrat oder wie bei AG durch Vorstand und Aufsichtsrat als Kontrollorgan

• Mischform aus KG & GmbH
• Zählt zu den Personengesellschaften
• Vollhafter ist GmbH, Kommanditisten haften nur mit Geschäftseinlage
• GF-Befugnisse: GF der GmbH
• Startkapital: mind. 25.000 €
• HR Eintrag: Pflicht (KG Abt. A und GmbH Abt. B)
• Firma: Name + GmbH & Co.KG 

Vorteile: Gewerbesteuer-Freibetrag 24.500 €; Haftungsbeschränkung

Nachteile: hohe Gründungskosten; doppelte Rechtsform führt zu höheren Verwaltungskosten, bspw. Jahresabschluss erstellen

• Stille Gesellschaft ist eine Sonderform einer Personengesellschaft
• Beteiligung einer natürlichen oder juristischen Person an einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft mit Vermögenseinlage
• Stiller Gesellschafter erhält für seine Einlagen Gewinnbeteiligung
• Kein Mitspracherecht an GF
• Haftung beschränkt sich auf Einlage
• Formfreie Gründung und kein Eintrag ins HR

Formen der stillen Gesellschaft:

a) Typisch stille Gesellschaft = Beteiligung an Gewinn/Verlust bis zur Höhe der Einlage, keine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen

b) Atypische stille Gesellschaft = Beteiligung an Gewinn/Verlus und an stillen Reserven

1. Die Umwandlung in eine GmbH erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag. Die Umwandlung ist wirksam ab Eintragung ins HR.

2. Gesellschafter der GmbH haften für die Rechtsgeschäfte nicht persönlich.

3. Gesellschafter der oHG/KG & Einzelunternehmer haften noch 5 Jahre für ihre getätigten vergangenen Geschäfte!

Rechtlich eigenständige Gründungen im Ausland sind meistens reinen Niederlassungen vorzuziehen, da sich aufgrund unterschiedlicher Rechtssysteme oftmals vielfältige Probleme ergeben können, bspw. Steuern, Haftung, Genehmigungen, Auflagen.

Alternativ kkönnen zahlreiche europäische oder internationale Rechtsformen in Erwägung gezogen werden, bspw. die SE als europäische Aktiengesellschaft.